Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте «О решениях, принятых советом директоров (раскрытие инсайдерской информации)»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Государственная транспортная лизинговая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ГТЛК»
1.3. Место нахождения эмитента 629088, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Салехард, улица Республики, дом 73, комната 100
1.4. ОГРН эмитента 1027739407189
1.5. ИНН эмитента 7720261827
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 32432-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://gtlk.ru; www.e-disclosure.ru/portal/company

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Члены Совета директоров, присутствовавшие на заседании: Аноприенко С.М., Борисов Ф.А., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Титов Д.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
Кворум для принятия решений имеется (проголосовали 9 из 9 членов Совета директоров)

Результаты голосования:
1. Об утверждении бизнес-плана ПАО «ГТЛК» на 2015 год
«за» - (8 голосов) Аноприенко С.М., Борисов Ф.А., Варварин А.В., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Тихонов А.В., Титов Д.А; Храмагин С.Н..
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - (1 голос) Германович А.А.

2. О предварительном утверждении годового отчета ПАО «ГТЛК» за 2014 год
«за» - (9 голосов) Аноприенко С.М., Борисов Ф.А., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Тихонов А.В., Титов Д.А. Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

3. О предварительном утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах ПАО «ГТЛК» по итогам деятельности в 2014 году
«за» - (9 голосов) Аноприенко С.М., Борисов Ф.А., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Тихонов А.В., Титов Д.А. Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

4. О рекомендациях годовому общему собранию акционеров ПАО «ГТЛК» по размеру дивидендов по акциям по итогам работы за 2014 год и порядку их выплаты
«за» - (9 голосов) Аноприенко С.М., Борисов Ф.А., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Тихонов А.В., Титов Д.А. Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

5. О рекомендациях годовому общему собранию акционеров ПАО «ГТЛК» по размеру выплачиваемых совету директоров вознаграждений
«за» - (9 голосов) Аноприенко С.М., Борисов Ф.А., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Тихонов А.В., Титов Д.А. Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

6. О рекомендациях годовому общему собранию акционеров ПАО «ГТЛК» по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии вознаграждений
«за» - (9 голосов) Аноприенко С.М., Борисов Ф.А., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Тихонов А.В., Титов Д.А. Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

7. О рекомендациях годовому общему собранию акционеров ПАО «ГТЛК» по распределению прибыли и убытков общества за 2014 год
«за» - (9 голосов) Аноприенко С.М., Борисов Ф.А., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Тихонов А.В., Титов Д.А. Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

8. Об итогах деятельности ПАО ГТЛК за 2014 год по данным финансовой отчетности по международным стандартам
«за» - (9 голосов) Аноприенко С.М., Борисов Ф.А., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Тихонов А.В., Титов Д.А. Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

9. Об исполнении основных показателей деятельности Общества в 2014 году и исполнении Бюджета АУР по итогам 2014 года
«за» - (9 голосов) Аноприенко С.М., Борисов Ф.А., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Тихонов А.В., Титов Д.А. Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

10. О премировании топ-менеджеров Общества по результатам выполнения ключевых показателей деятельности 2014 года
«за» - (9 голосов) Аноприенко С.М., Борисов Ф.А., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Тихонов А.В., Титов Д.А. Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

11. Об исполнении поручений совета директоров за 2014 год
«за» - (9 голосов) Аноприенко С.М., Борисов Ф.А., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Тихонов А.В., Титов Д.А. Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

12. Об утверждении условий дополнительного соглашения № 4 к трудовому договору с генеральным директором ПАО «ГТЛК»
«за» - (9 голосов) Аноприенко С.М., Борисов Ф.А., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Тихонов А.В., Титов Д.А. Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

13. Об одобрении сделки между ПАО «ГТЛК» и ПАО «Банк «Санкт-Петербург» В соответствии со статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» член Совета директоров Германович А.А. участия в голосовании не принимал.
«за» - 8 (восемь) голосов членов Совета директоров: Аноприенко С.М., Борисов Ф.А., Варварин А.В., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Титов Д.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.

14. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» В соответствии со статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» член Совета директоров Германович А.А. участия в голосовании не принимал.
В соответствии со статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» член Совета директоров Германович А.А. участия в голосовании не принимал.
«за» - 7 (семь) голосов членов Совета директоров: Аноприенко С.М., Борисов Ф.А., Варварин А.В., Медведев Ю.М., Титов Д.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 1 (один) голос члена Совета директоров: Землянский С.В.

15. О рассмотрении внутренних документов Общества, регламентирующих деятельность Единого казначейства и системы управления финансовыми потоками
«за» - (9 голосов) Аноприенко С.М., Борисов Ф.А., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Тихонов А.В., Титов Д.А. Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

2.2.Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

ВОПРОС №1: Об утверждении бизнес-плана ПАО «ГТЛК» на 2015 год
1. Утвердить бизнес-план публичного акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» на 2015 год (приложение № 1 к настоящему протоколу).

ВОПРОС №2: О предварительном утверждении годового отчета ПАО «ГТЛК» за 2014 год
Предварительно утвердить и рекомендовать к утверждению годовому общему собранию акционеров Общества годовой отчет ПАО «ГТЛК» за 2014 год (приложение № 2 к настоящему протоколу).

ВОПРОС №3: О предварительном утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах ПАО «ГТЛК» по итогам деятельности в 2014 году
1. Предварительно утвердить и рекомендовать к утверждению годовому общему собранию акционеров Общества годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах Общества по итогам деятельности в 2014 году (приложение № 3 к настоящему протоколу).
2. Конфиденциально

ВОПРОС №4: О рекомендациях годовому общему собранию акционеров ПАО «ГТЛК» по размеру дивидендов по акциям по итогам работы за 2014 год и порядку их выплаты
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества выплатить дивиденды по акциям ПАО «ГТЛК» по итогам 2014 финансового года в размере 25% от величины чистой прибыли Общества 34 978,750 тыс. рублей в денежной форме.
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества:
установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, не ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и не позднее 20 дней с даты принятия такого решения;
установить срок выплаты дивидендов, не превышающий 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

ВОПРОС №5: О рекомендациях годовому общему собранию акционеров ПАО «ГТЛК» по размеру выплачиваемых совету директоров вознаграждений
1. Конфиденциально
2. Конфиденциально

ВОПРОС №6: О рекомендациях годовому общему собранию акционеров ПАО «ГТЛК» по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии вознаграждений
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров принять решение о выплате членам ревизионной комиссии вознаграждения в следующем размере:
Рудницкая Любовь Борисовна – 198 000 рублей;
Новиков Максим Геннадьевич – 198 000 рублей.
Итого выплат: 396 000 рублей.

ВОПРОС №7: О рекомендациях годовому общему собранию акционеров ПАО «ГТЛК» по распределению прибыли и убытков общества за 2014 год
1. Конфиденциально

ВОПРОС №8: Об итогах деятельности ПАО ГТЛК за 2014 год по данным финансовой отчетности по международным стандартам
1. Конфиденциально
2. Конфиденциально
3. Конфиденциально

ВОПРОС №9: Об исполнении основных показателей деятельности Общества в 2014 году и исполнении Бюджета АУР по итогам 2014 года
1. Конфиденциально
2. Конфиденциально

ВОПРОС №10: О премировании топ-менеджеров Общества по результатам выполнения ключевых показателей деятельности 2014 года
1. Конфиденциально
2. Конфиденциально
3. Конфиденциально

ВОПРОС №11: Об исполнении поручений совета директоров за 2014 год
1. Конфиденциально

ВОПРОС №12: Об утверждении условий дополнительного соглашения № 4 к трудовому договору с генеральным директором ПАО «ГТЛК»
1. Утвердить условия дополнительного соглашения № 4 к трудовому договору с генеральным директором ПАО «ГТЛК» от 27 ноября 2012 года (приложение № 4 к настоящему протоколу).

ВОПРОС №13: Об одобрении сделки между ПАО «ГТЛК» и ПАО «Банк «Санкт-Петербург»
Одобрить заключаемую сделку – Договор об ипотеке
№ 7700-14-00026-ИП/1 (далее – «Договор») на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
ПАО «ГТЛК» - Залогодатель;
ПАО «Банк «Санкт-Петербург» - Залогодержатель, Банк.
Предмет Договора:
Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в ипотеку (залог) в обеспечение своевременного и надлежащего исполнения всех обязательств ПАО «ГТЛК» (далее-Заемщика), возникших из Кредитного договора № 7700-14-00026 от 30.06.2014 с учетом Дополнительных соглашений № 1 от 01.07.2014, № 2 от 10.09.2014, № 3 от 16.03.2015 (далее - Кредитный договор), заключенного между Залогодержателем как Кредитором и Заемщиком, следующее имущество (Предмет ипотеки):
1. Самоходное комбинированное (сухогрузное/нефтеналивное) судно-площадка БАЛТ ФЛОТ 2 Идентификационный номер: ИМО № 9751884
Место и время постройки - Россия, Навашино, ОАО «Окская судоверфь», 2015 год.
Длина 136,95 м., Ширина - 16,7 м., Высота борта - 5м, Вместимость: валовая - 3928, чистая - 1419.
Зарегистрировано 28.04.2015 в Российском международном реестре судов под
№ РМ-49-417. Порт регистрации: Морской порт «Большой порт Санкт-Петербург».
2. Самоходное комбинированное (сухогрузное/нефтеналивное) судно-площадка БАЛТ ФЛОТ 3
Идентификационный номер - ИМО № 9751896.
Место и время постройки - Россия, Навашино, ОАО «Окская судоверфь», 2015 год.
Длина 136,95 м., Ширина - 16,7 м., Высота борта - 5м, Вместимость: валовая - 3928, чистая - 1419.
Зарегистрировано 28.04.2015 в Российском международном реестре судов под
№ РМ-49-418. Порт регистрации: Морской порт «Большой порт Санкт-Петербург».
Залоговая стоимость Предмета ипотеки: 24 160 000,00 (Двадцать четыре миллиона сто шестьдесят тысяч) долларов США в том числе:
Самоходного комбинированного (сухогрузное/нефтеналивное) судна-площадка БАЛТ ФЛОТ 2 - 12 080 000,00 (Двенадцать миллионов восемьдесят тысяч) долларов США;
Самоходное комбинированное (сухогрузное/нефтеналивное) судно-площадка БАЛТ ФЛОТ 3 - 12 080 000,00 (Двенадцать миллионов восемьдесят тысяч) долларов США.
Срок договора: Договор считается заключенным с момента его подписания сторонами и действует до даты полного исполнения обязательств Заемщика перед Залогодержателем (Кредитором) по Кредитному договору. Залог (ипотека) возникает с момента государственной регистрации ипотеки в установленном законодательством Российской Федерации порядке. Договор прекращает свое действие в случаях, установленных действующим законодательством, в частности после прекращения Кредитного договора.
Иные особые условия договора: Взыскание на Предмет ипотеки осуществляется в судебном порядке.

ВОПРОС №14: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
1. Конфиденциально

ВОПРОС №15: О рассмотрении внутренних документов Общества, регламентирующих деятельность Единого казначейства и системы управления финансовыми потоками
1. Конфиденциально
2. Конфиденциально

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26.05.2015.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №59/2015 Заседания совета директоров публичного акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» от 29.05.2015.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор ПАО «ГТЛК»
С.Н. Храмагин (подпись)
3.2. Дата «29» мая 2015 г. М.П.