Сообщение о существенном факте «О решениях, принятых советом директоров (раскрытие инсайдерской информации)»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование)

публичное акционерное общество «Государственная транспортная лизинговая компания»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

ПАО «ГТЛК»

1.3. Место нахождения эмитента

629088, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Салехард, улица Республики, дом 73, комната 100

1.4. ОГРН эмитента

1027739407189

1.5. ИНН эмитента

7720261827

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

32432-Н

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

http://www.gtlk.ru/

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=31532

 

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:

Члены совета директоров, присутствующие на заседании: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

Число членов Совета директоров, проголосовавших, составляет 6 человек из 7 избранных членов совета директоров.

Кворум имеется.

 

Результаты голосования:

1. Об избрании секретаря Совета директоров

за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

2. О рассмотрении неаудированного ежеквартального отчета об итогах деятельности ПАО «ГТЛК» за 2 квартал 2016 года

«за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

3. О результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за первое полугодие 2016 года (по данным бухгалтерской отчетности по российским стандартам и по данным финансовой отчетности по международным стандартам)

«за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

4. Отчет по исполнению долгосрочной программы развития ПАО «ГТЛК» и достижению ключевых показателей эффективности за 2015 год и первое полугодие 2016 года, включая результаты проведения независимого аудита реализации долгосрочной программы развития Общества

 «за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

5. Об утверждении размера квартального вознаграждения Генерального директора за достижение ключевых показателей эффективности по итогам 3 и 6 месяцев 2016 года

 «за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

6. О ходе исполнения поручения Заместителя Председателя Правительства Российской Федерации А.В. Дворковича от 29.07.2016 № АД-П9-4498;

 «за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

7. Об утверждении порядка контроля Советом директоров ПАО «ГТЛК» предельных значений параметров выпусков биржевых облигаций, размещаемых в рамках Программы биржевых облигаций серии 001Р

«за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

8. Об утверждении порядка использования уставного капитала и средств, полученных от его инвестирования в части возмещения уставного капитала  ПАО «ГТЛК» в новой редакции

 «за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

9. Об утверждении Политики оказания спонсорской поддержки  и благотворительной помощи

 «за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

10. Об одобрении заключения ПАО «ГТЛК» сделки с заинтересованностью с ООО «Автодоринжиниринг»

 «за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

11. О рассмотрении отчета об итогах размещения еврооблигаций

 «за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

12. Об утверждении Положения о комитете по кадрам и вознаграждениям в новой редакции

 «за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

13. Об одобрении сделок, заключаемых между Банк ВТБ (ПАО) и ПАО «ГТЛК»

 «за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

14. Об определении количества, номинальной стоимости, категорий (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями

 «за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

15. О рассмотрении проекта изменений к уставу публичного акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания»

 «за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

16. Об исполнении поручения совета директоров ПАО «ГТЛК»

 «за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

17. Об участии ПАО «ГТЛК» в других обществах

Принято решение о переносе рассмотрения указанного вопроса

 

18. Об одобрении заключения Обществом сделки по передаче в лизинг ООО «Восток1520» новых инновационных полувагонов и сделки по передаче в лизинг ЗАО «Русагротранс» инновационных вагонов-хопперов для перевозки зерна

 «за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

ВОПРОС №1: Об избрании секретаря Совета директоров.

Избрать секретарем совета директоров ПАО «ГТЛК» на общественных началах начальника корпоративного управления публичного акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» - Мещерякову Марину Юрьевну.

 

ВОПРОС №2: О рассмотрении неаудированного ежеквартального отчета об итогах деятельности ПАО «ГТЛК» за 2 квартал 2016 года.

Конфиденциально.

 

ВОПРОС №3: О результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за первое полугодие 2016 года (по данным бухгалтерской отчетности по российским стандартам и по данным финансовой отчетности по международным стандартам).

1. Конфиденциально.

2. Конфиденциально.

 

ВОПРОС №4: Отчет по исполнению долгосрочной программы развития ПАО «ГТЛК» и достижению ключевых показателей эффективности за 2015 год и первое полугодие 2016 года, включая результаты проведения независимого аудита реализации долгосрочной программы развития Общества.

1. Утвердить отчет по исполнению долгосрочной программы развития ПАО «ГТЛК» и достижению ключевых показателей эффективности по итогам 2015 года и 1 полугодия 2016 года (приложение № 1 к настоящему протоколу).

2. Конфиденциально.

3. Конфиденциально.

4. Конфиденциально.

 

ВОПРОС №5: Об утверждении размера квартального вознаграждения Генерального директора за достижение ключевых показателей эффективности по итогам 3 и 6 месяцев 2016 года.

Конфиденциально.

 

ВОПРОС №6: О ходе исполнения поручения Заместителя Председателя Правительства Российской Федерации А.В. Дворковича от 29.07.2016 № АД-П9-4498.

Конфиденциально.

 

ВОПРОС №7: Об утверждении порядка контроля Советом директоров ПАО «ГТЛК» предельных значений параметров выпусков биржевых облигаций, размещаемых в рамках Программы биржевых облигаций серии 001Р.

Конфиденциально.

 

ВОПРОС №8: Об утверждении порядка использования уставного капитала и средств, полученных от его инвестирования в части возмещения уставного капитала ПАО «ГТЛК» в новой редакции.

1.Признать утратившим силу Порядок использования Уставного капитала и средств, полученных от его инвестирования в части возмещения Уставного капитала ПАО «ГТЛК», утвержденный решением Совета директоров Общества (Протокол от 20.06.2016 №72/2016);

2. Утвердить Порядок использования уставного капитала и средств, полученных от его инвестирования в части возмещения уставного капитала ПАО «ГТЛК» в новой редакции (приложение №5 к настоящему протоколу).

 

ВОПРОС №9: Об утверждении Политики оказания спонсорской поддержки и благотворительной помощи.

Утвердить Политику оказания спонсорской поддержки и благотворительной помощи (приложение №6 к настоящему протоколу).

 

ВОПРОС №10: Об одобрении заключения ПАО «ГТЛК» сделки с заинтересованностью с ООО «Автодоринжиниринг».

Одобрить заключение Обществом следующей сделки с ООО «Автодоринжиниринг», в которой имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества – Е.А. Серпера:

Договор лизинга, по которому Общество передает в лизинг ООО «Автодоринжиниринг» следующее имущество (предмет лизинга), а также сопутствующие договоры (договор поставки предмета лизинга и договор поручительства за ООО «Автодоринжиниринг»):

Предмет лизинга:

·                  Асфальтоукладчик Vogele Super 1800-3 с плитой AB 600-3 TV ширина укладки до 6,0 м. (1ед),

·                  Каток HAMM HD 70 (1ед.),

·                  Каток HAMM HD 90VV (1ед.),

·                  Каток HAMM HD 120VV (1ед.),

Предмет лизинга будет передаваться на следующих условиях:

Поставщик предмета лизинга: Общество с ограниченной ответственностью «Классикъ».

Стоимость имущества по договору поставки: не более 45 367 253,90 рублей, в т.ч. НДС.

Срок поставки: не более 12 дней, с момента осуществления ПАО «ГТЛК» первого платежа по Договору поставки.

Сумма лизинговых платежей по договору лизинга: не более 70 376 053,20 рублей (с НДС), в том числе выкупная стоимость – 4 720,00 рублей (с НДС).

Аванс лизингополучателя по договору лизинга: не более 3 629 380,45 рублей, в т.ч. НДС.

Срок лизинга: Не более 60 месяцев с момента подписания акта приема-передачи в лизинг.

Поручителем по указанному договору лизинга будут выступать: Общество с ограниченной ответственностью Проектно-строительная компания «Волга» (ОГРН 1076325001444; далее – ООО ПСК «Волга»), которое в соответствии с планируемым к заключению договором поручительства, обязуется перед ПАО «ГТЛК» отвечать за исполнение обязательств ООО «Автодоринжиниринг», возникших из договора лизинга в полном объеме, как существующих в момент заключения договора поручительства, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

Срок поручительства: 3 года с момента окончания срока лизинга.

 

ВОПРОС №11: О рассмотрении отчета об итогах размещения еврооблигаций».Утвердить Политику оказания спонсорской поддержки и благотворительной помощи (приложение №6 к настоящему протоколу).

Конфиденциально

 

ВОПРОС №12: Об утверждении Положения о комитете по кадрам и вознаграждениям в новой редакции.

1. Признать утратившим силу Положение о комитете по кадрам и вознаграждениям совета директоров ПАО «ГТЛК», утвержденное решением Совета директоров Общества (Протокол от 29.06.2015 №60/2015).

2. Утвердить Положение о Комитете по кадрам и вознаграждениям совета директоров ПАО «ГТЛК» в новой редакции (приложение №10 к настоящему протоколу).

3. Признать утратившим силу Положение о комитете по аудиту совета директоров ПАО «ГТЛК», утвержденное решением Совета директоров Общества (Протокол от 29.06.2015 №60/2015).

4. Утвердить Положение о Комитете по аудиту совета директоров ПАО «ГТЛК» в новой редакции (приложение №11 к настоящему протоколу).

5. Признать утратившим силу Положение о комитете по стратегическому планированию совета директоров ПАО «ГТЛК», утвержденное решением Совета директоров Общества (Протокол от 29.06.2015 №60/2015).

6. Утвердить Положение о Комитете по стратегическому планированию совета директоров ПАО «ГТЛК» в новой редакции (приложение №12 к настоящему протоколу).

 

ВОПРОС №13: Об одобрении сделок, заключаемых между Банк ВТБ (ПАО) и ПАО «ГТЛК».

Конфиденциально.

 

ВОПРОС №14: Об определении количества, номинальной стоимости, категорий (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

Конфиденциально.

 

ВОПРОС №15: О рассмотрении проекта изменений к уставу публичного акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания.

Конфиденциально

 

ВОПРОС №16: Об исполнении поручения совета директоров ПАО «ГТЛК».

Конфиденциально.

 

ВОПРОС №17: Об участии ПАО «ГТЛК» в других обществах.

Принято решение о переносе рассмотрения указанного вопроса.

 

ВОПРОС №18: Об одобрении заключения Обществом сделки по передаче в лизинг ООО «Восток1520» новых инновационных полувагонов и сделки по передаче в лизинг ЗАО «Русагротранс» инновационных вагонов-хопперов для перевозки зерна.

Конфиденциально.

 

 

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.09.2016 г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 76/2016 заседания совета директоров публичного акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» от 03.10.2016 г.

 

3. Подпись

 

3.1. Генеральный директор

 

 

       С.Н. Храмагин

 

 

(подпись)

 

 

 

3.2. Дата

03

октября

20

16

г.

М.П.