Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте «О решениях, принятых советом директоров (раскрытие инсайдерской информации)»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Государственная транспортная лизинговая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ГТЛК»
1.3. Место нахождения эмитента 629088, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Салехард, улица Республики, дом 73, комната 100
1.4. ОГРН эмитента 1027739407189
1.5. ИНН эмитента 7720261827
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 32432-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
http://gtlk.ru; www.e-disclosure.ru/portal/company

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Члены совета директоров, присутствующие на заседании: Богинского А.И., Борисов Ф.А.,
Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.

Кворум для принятия решений имеется (проголосовали 8 из 8 членов Совета директоров)

Результаты голосования:
1. О результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за 9 месяцев 2015 года (по данным бухгалтерской отчетности по российским стандартам и по данным финансовой отчетности по международным стандартам).
«за» - 8 (восемь) голосов членов Совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Германович А.А.. Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.
Решение принято единогласно.

2. О ходе исполнения основных показателей деятельности Общества по итогам 9 месяцев 2015 года.
«за» - 8 (восемь) голосов членов Совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Германович А.А.. Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.
Решение принято единогласно.

3. О состоянии лизингового портфеля ПАО «ГТЛК» по итогам 2015 года.
«за» - 8 (восемь) голосов членов Совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Германович А.А.. Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.
Решение принято единогласно.

4. О размещении дополнительного выпуска биржевых облигаций ПАО «ГТЛК».
«за» - 8 (восемь) голосов членов Совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Германович А.А.. Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.
Решение принято единогласно.

5. О Программе биржевых облигаций ПАО «ГТЛК».
«за» - 8 (восемь) голосов членов Совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Германович А.А.. Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.
Решение принято единогласно.

6. Об определении максимального размера оплаты услуг аудитора (РСБУ) на 2016 год.
«за» - 8 (восемь) голосов членов Совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Германович А.А.. Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.
Решение принято единогласно.

7. Отчет о закупочной деятельности Общества за четвертый квартал 2015 года и общий годовой отчет за 2015 год.
«за» - 8 (восемь) голосов членов Совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Германович А.А.. Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.
Решение принято единогласно.

8. О рассмотрении Стандарта внутреннего отчета о проверке и плана устранения выявленных нарушений.
«за» - 8 (восемь) голосов членов Совета директоров: Борисов Ф.А., Германович А.А.. Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 1 (один) голос члена Совета директоров: Богинский А.И.
Решение принято единогласно.

9. О рассмотрении отчета о деятельности внутреннего аудита ПАО «ГТЛК» за 2 полугодие 2015 года.
«за» - 8 (восемь) голосов членов Совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Германович А.А.. Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.
Решение принято единогласно.

10. О реструктуризации региональной сети ПАО «ГТЛК».
«за» - 8 (восемь) голосов членов Совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Германович А.А.. Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.
Решение принято единогласно.

11. Об одобрении крупной сделки.
«за» - 8 (восемь) голосов членов Совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Германович А.А.. Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.
Решение принято единогласно.

12. Об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг ПАО «ГТЛК».
«за» - 8 (восемь) голосов членов Совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Германович А.А.. Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.
Решение принято единогласно.

13. Об одобрении заключения ПАО «ГТЛК» сделок с заинтересованностью с ОАО «Сызраньгрузавто».
«за» - 8 (восемь) голосов членов Совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Германович А.А.. Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.
Решение принято единогласно.

14. Об одобрении заключения ПАО «ГТЛК» сделок с заинтересованностью с ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ».
«за» - 8 (восемь) голосов членов Совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Германович А.А.. Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.
Решение принято единогласно.

15. Разное.
«за» - 8 (восемь) голосов членов Совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Германович А.А.. Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.
Решение принято единогласно.

2.2.Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

ВОПРОС №1: О результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за 9 месяцев 2015 года (по данным бухгалтерской отчетности по российским стандартам и по данным финансовой отчетности по международным стандартам).

Конфиденциально

ВОПРОС №2: О ходе исполнения основных показателей деятельности Общества по итогам 9 месяцев 2015 года.
Конфиденциально

ВОПРОС №3: О состоянии лизингового портфеля ПАО «ГТЛК» по итогам 2015 года.
Конфиденциально

ВОПРОС №4: О размещении дополнительного выпуска биржевых облигаций ПАО «ГТЛК».
Конфиденциально

ВОПРОС №5: О Программе биржевых облигаций ПАО «ГТЛК».
Конфиденциально

ВОПРОС №6: Об определении максимального размера оплаты услуг аудитора (РСБУ) на 2016 год.
1. Принять к сведению предложения по стоимости аудита при проведении открытого конкурса на оказание услуг обязательного ежегодного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ГТЛК» за 2016 год.
2. Определить начальную (максимальную) цену услуг аудита годовой бухгалтерской отчетности Общества, подготовленной в соответствии с РСБУ на 2016 г., в сумме с НДС – 3 304 000 (Три миллиона триста четыре тысячи) рублей, в том числе НДС – 504 000 (Пятьсот четыре тысячи) рублей.

ВОПРОС №7: Отчет о закупочной деятельности Общества за четвертый квартал 2015 года и общий годовой отчет за 2015 год.
Конфиденциально

ВОПРОС №8: О рассмотрении Стандарта внутреннего отчета о проверке и плана устранения выявленных нарушений.
Конфиденциально

ВОПРОС №9: О рассмотрении отчета о деятельности внутреннего аудита ПАО «ГТЛК» за 2 полугодие 2015 года.
Конфиденциально

ВОПРОС №10: О реструктуризации региональной сети ПАО «ГТЛК».
Конфиденциально

ВОПРОС №11: Об одобрении крупной сделки.
1. В соответствии с п. 2 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определить, что цена (денежная оценка) имущества, которое может быть отчуждено Обществом в результате реализации Сделки (как этот термин определен ниже), принимая во внимание (помимо прочих обязательств) описанные ниже основные (существенные) условия Сделки, составляет не более 492 447 403 долларов США или эквивалент в российских рублях.
2. В соответствии со ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить заключение Обществом следующих взаимосвязанных сделок, в качестве крупной сделки Общества («Сделка»), связанной с возможностью отчуждения имущества Общества:
2.1. Договор поручительства, подчиненный английскому праву (Guarantee или иное название на английском языке), заключаемый между Обществом и компанией Oriental Leasing 9 Company Limited (Ирландия) на следующих существенных условиях (далее – «Договор 1»):
1) Стороны Договора 1:
- Общество в качестве поручителя (guarantor);
- Oriental Leasing 9 Company Limited в качестве лизингодателя (далее в настоящем п. 2.1 – «Кредитор»);
2) Выгодоприобретатели Договора 1:
- STLC Europe Three Leasing Limited;
3) Предмет Договора 1:
Общество безотзывно и безусловно обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение STLC Europe Three Leasing Limited своих обязательств по договору операционного лизинга (Aircraft Operating Lease Agreement), предметом которого будет являться самолет Airbus A320-214 c серийным номером: S/N - 6963 (далее – «Воздушное судно 1»), описание основных условий которого приведено ниже (далее – "Договор лизинга 1"), в том же объеме, что и STLC Europe Three Leasing Limited (далее – "Гарантированные обязательства"), а именно Общество:
(а) гарантирует надлежащее и своевременное соблюдение и исполнение STLC Europe Three Leasing Limited Гарантированных обязательств;
(б) обязуется в случае, если STLC Europe Three Leasing Limited своевременно не выплачивает любую сумму в рамках Гарантированных Обязательств, Общество немедленно по требованию выплачивает такую сумму, как если бы оно являлось основным должником в отношении такой суммы, или исполняет такие обязательства само, либо обеспечивает исполнение таких обязательств STLC Europe Three Leasing Limited;.
(в) соглашается, что в случае, если какое-либо Гарантированное Обязательство является или становится не подлежащим исполнению, недействительным или незаконным, то Общество будет нести ответственность как основной должник по возмещению Кредитору по его требованию всех расходов, убытков, издержек, которые он понесет в результате неуплаты любой суммы со стороны STLC Europe Three Leasing Limited, причитающейся в отсутствие обстоятельств, влекущих невозможность исполнения, недействительность или незаконность Гарантированного Обязательства, к выплате STLC Europe Three Leasing Limited.
4) Существенные условия Договора лизинга 1:
? Стороны: STLC Europe Three Leasing Limited в качестве лизингополучателя и Кредитор в качестве лизингодателя;
? Выгодоприобретатель: STLC Europe Three Leasing Limited;
? Предмет: аренда (операционный лизинг) STLC Europe Three Leasing Limited Воздушного судна 1 от Кредитора;
? Срок аренды: 144 месяца с даты поставки и принятия лизингополучателем Воздушного судна 1 в соответствии с условиями Договора лизинга 1. Планируемая дата поставки Воздушного судна 1 – 25 февраля 2016 года или иная дата, приближенная к указанной, которая будет согласована сторонами Договора лизинга 1.
? Платежи: (i) ежемесячная арендная плата в размере 374 682 (триста семьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят два) доллара США; (ii) страховой депозит в общем размере ориентировочно 749 364 (семьсот сорок девять тысяч триста шестьдесят четыре) доллара США. Страховой депозит может быть выплачен в денежной форме или в форме резервного аккредитива (Security Deposit Letter of Credit); и (iii) резервы на техническое обслуживание, подлежащие уплате в порядке и размерах, установленных Договором лизинга 1.
? Штрафные проценты: в случае неосуществления STLC Europe Three Leasing Limited какого-либо платежа в соответствии с Договором лизинга 1 в срок, когда данный платеж должен быть осуществлен, STLC Europe Three Leasing Limited обязуется

? Иные суммы, включая, без ограничения, суммы возмещения уплаченных налогов (tax indemnity) (статья 7.16 Договора лизинга 1), суммы, выплачиваемые в связи с общим обязательством возмещения ущерба (general indemnity) (статья 10.1 Договора лизинга 1), суммы возмещения, выплачиваемые в связи с неисполнением обязательств (default indemnity) (статья 14.3 Договора лизинга 1), подлежат уплате в порядке и размерах, установленных Договором лизинга 1;
5) Цена Договора 1: лимит ответственности Общества по Договору 1 составляет не более 70 349 629 долларов США или эквивалент в российских рублях.
6) Срок действия Договора 1:
Договор 1 вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и будет оставаться в полной силе и действии до окончательного платежа до полного удовлетворения всех Гарантированных обязательств.

2.2. Договор поручительства, подчиненный английскому праву (Guarantee или иное название на английском языке), заключаемый между Обществом и компанией Oriental Leasing 9 Company Limited (Ирландия) на следующих существенных условиях (далее – «Договор 2»):
1) Стороны Договора 2:
- Общество в качестве поручителя (guarantor); - Oriental Leasing 9 Company Limited в качестве лизингодателя (далее в настоящем п. 2.2 – «Кредитор»);
2) Выгодоприобретатели Договора 2:
- STLC Europe Three Leasing Limited;
3) Предмет Договора 2:
Общество безотзывно и безусловно обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение STLC Europe Three Leasing Limited своих обязательств по договору операционного лизинга (Aircraft Operating Lease Agreement), предметом которого будет являться самолет Airbus A320-214 c серийным номером: S/N - 6954 (далее – «Воздушное судно 2»), описание основных условий которого приведено ниже (далее – "Договор лизинга 2"), в том же объеме, что и STLC Europe Three Leasing Limited (далее – "Гарантированные обязательства"), а именно Общество:
(а) гарантирует надлежащее и своевременное соблюдение и исполнение STLC Europe Three Leasing Limited Гарантированных обязательств;
(б) обязуется в случае, если STLC Europe Three Leasing Limited своевременно не выплачивает любую сумму в рамках Гарантированных Обязательств, Общество немедленно по требованию выплачивает такую сумму, как если бы оно являлось основным должником в отношении такой суммы, или исполняет такие обязательства само, либо обеспечивает исполнение таких обязательств STLC Europe Three Leasing Limited; .
(в) соглашается, что в случае, если какое-либо Гарантированное Обязательство является или становится не подлежащим исполнению, недействительным или незаконным, то Общество будет нести ответственность как основной должник по возмещению Кредитору по его требованию всех расходов, убытков, издержек, которые он понесет в результате неуплаты любой суммы со стороны STLC Europe Three Leasing Limited, причитающейся в отсутствие обстоятельств, влекущих невозможность исполнения, недействительность или незаконность Гарантированного Обязательства, к выплате STLC Europe Three Leasing Limited.
4) Существенные условия Договора лизинга 2:
? Стороны: STLC Europe Three Leasing Limited в качестве лизингополучателя и Кредитор в качестве лизингодателя;
? Выгодоприобретатель: STLC Europe Three Leasing Limited;
? Предмет: аренда (операционный лизинг) STLC Europe Three Leasing Limited Воздушного судна 2 от Кредитора;
? Срок аренды: 144 месяца с даты поставки и принятия лизингополучателем Воздушного судна 2 в соответствии с условиями Договора лизинга 2. Планируемая дата поставки Воздушного судна 2 – дата, которая будет согласована сторонами Договора лизинга 2.
? Платежи: (i) ежемесячная арендная плата в размере 374 682 (триста семьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят два) доллара США; (ii) страховой депозит в общем размере ориентировочно 749 364 (семьсот сорок девять тысяч триста шестьдесят четыре) доллара США. Страховой депозит может быть выплачен в денежной форме или в форме резервного аккредитива (Security Deposit Letter of Credit); и (iii) резервы на техническое обслуживание, подлежащие уплате в порядке и размерах, установленных Договором лизинга 2.
? Штрафные проценты: в случае неосуществления STLC Europe Three Leasing Limited какого-либо платежа в соответствии с Договором лизинга 2 в срок, когда данный платеж должен быть осуществлен, STLC Europe Three Leasing Limited обязуется

? Иные суммы, включая, без ограничения, суммы возмещения уплаченных налогов (tax indemnity) (статья 7.16 Договора лизинга 2), суммы, выплачиваемые в связи с общим обязательством возмещения ущерба (general indemnity) (статья 10.1 Договора лизинга 2), суммы возмещения, выплачиваемые в связи с неисполнением обязательств (default indemnity) (статья 14.3 Договора лизинга 2), подлежат уплате в порядке и размерах, установленных Договором лизинга 2;
5) Цена Договора 2: лимит ответственности Общества по Договору 1 составляет не более 70 349 629 долларов США или эквивалент в российских рублях.
6) Срок действия Договора 2:
Договор 2 вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и будет оставаться в полной силе и действии до окончательного платежа до полного удовлетворения всех Гарантированных обязательств.

2.3. Договор поручительства, подчиненный английскому праву (Guarantee или иное название на английском языке), заключаемый между Обществом и компанией Oriental Leasing 9 Company Limited (Ирландия) на следующих существенных условиях (далее – «Договор 3»): 1) Стороны Договора 3:
- Общество в качестве поручителя (guarantor);
- Oriental Leasing 9 Company Limited в качестве лизингодателя (далее в настоящем п. 2.3 – «Кредитор»);
2) Выгодоприобретатели Договора 3:
- STLC Europe Three Leasing Limited;
3) Предмет Договора 3:
Общество безотзывно и безусловно обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение STLC Europe Three Leasing Limited своих обязательств по договору операционного лизинга (Aircraft Operating Lease Agreement), предметом которого будет являться самолет Airbus A320-214 c серийным номером: S/N - 7038 (далее – «Воздушное судно 3»), описание основных условий которого приведено ниже (далее – "Договор лизинга 3"), в том же объеме, что и STLC Europe Three Leasing Limited (далее – "Гарантированные обязательства"), а именно Общество:
(а) гарантирует надлежащее и своевременное соблюдение и исполнение STLC Europe Three Leasing Limited Гарантированных обязательств;
(б) обязуется в случае, если STLC Europe Three Leasing Limited своевременно не выплачивает любую сумму в рамках Гарантированных Обязательств, Общество немедленно по требованию выплачивает такую сумму, как если бы оно являлось основным должником в отношении такой суммы, или исполняет такие обязательства само, либо обеспечивает исполнение таких обязательств STLC Europe Three Leasing Limited; .
(в) соглашается, что в случае, если какое-либо Гарантированное Обязательство является или становится не подлежащим исполнению, недействительным или незаконным, то Общество будет нести ответственность как основной должник по возмещению Кредитору по его требованию всех расходов, убытков, издержек, которые он понесет в результате неуплаты любой суммы со стороны STLC Europe Three Leasing Limited, причитающейся в отсутствие обстоятельств, влекущих невозможность исполнения, недействительность или незаконность Гарантированного Обязательства, к выплате STLC Europe Three Leasing Limited.
4) Существенные условия Договора лизинга 3:
? Стороны: STLC Europe Three Leasing Limited в качестве лизингополучателя и Кредитор в качестве лизингодателя;
? Выгодоприобретатель: STLC Europe Three Leasing Limited;
? Предмет: аренда (операционный лизинг) STLC Europe Three Leasing Limited Воздушного судна 3 от Кредитора;
? Срок аренды: 144 месяца с даты поставки и принятия лизингополучателем Воздушного судна 3 в соответствии с условиями Договора лизинга 3. Планируемая дата поставки Воздушного судна 3 –дата, которая будет согласована сторонами Договора лизинга 3.
? Платежи: (i) ежемесячная арендная плата в размере 374 682 (триста семьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят два) доллара США; (ii) страховой депозит в общем размере ориентировочно 749 364 (семьсот сорок девять тысяч триста шестьдесят четыре) доллара США. Страховой депозит может быть выплачен в денежной форме или в форме резервного аккредитива (Security Deposit Letter of Credit); и (iii) резервы на техническое обслуживание, подлежащие уплате в порядке и размерах, установленных Договором лизинга 3.
? Штрафные проценты: в случае неосуществления STLC Europe Three Leasing Limited какого-либо платежа в соответствии с Договором лизинга 3 в срок, когда данный платеж должен быть осуществлен, STLC Europe Three Leasing Limited обязуется

? Иные суммы, включая, без ограничения, суммы возмещения уплаченных налогов (tax indemnity) (статья 7.16 Договора лизинга 3), суммы, выплачиваемые в связи с общим обязательством возмещения ущерба (general indemnity) (статья 10.1 Договора лизинга 3), суммы возмещения, выплачиваемые в связи с неисполнением обязательств (default indemnity) (статья 14.3 Договора лизинга 3), подлежат уплате в порядке и размерах, установленных Договором лизинга 3;
5) Цена Договора 3: лимит ответственности Общества по Договору 3 составляет не более 70 349 629 долларов США или эквивалент в российских рублях.
6) Срок действия Договора 3:
Договор 3 вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и будет оставаться в полной силе и действии до окончательного платежа до полного удовлетворения всех Гарантированных обязательств.

2.4. Договор поручительства, подчиненный английскому праву (Guarantee или иное название на английском языке), заключаемый между Обществом и компанией Oriental Leasing 9 Company Limited (Ирландия) на следующих существенных условиях (далее – «Договор 4»):
1) Стороны Договора 4:
- Общество в качестве поручителя (guarantor);
- Oriental Leasing 9 Company Limited в качестве лизингодателя (далее в настоящем п. 2.4 – «Кредитор»);
2) Выгодоприобретатели Договора 4:
- STLC Europe Three Leasing Limited;
3) Предмет Договора 4:
Общество безотзывно и безусловно обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение STLC Europe Three Leasing Limited своих обязательств по договору операционного лизинга (Aircraft Operating Lease Agreement), предметом которого будет являться самолет Airbus A320-214 c серийным номером: S/N - 7071 (далее – «Воздушное судно 4»), описание основных условий которого приведено ниже (далее – "Договор лизинга 4"), в том же объеме, что и STLC Europe Three Leasing Limited (далее – "Гарантированные обязательства"), а именно Общество:
(а) гарантирует надлежащее и своевременное соблюдение и исполнение STLC Europe Three Leasing Limited Гарантированных обязательств;
(б) обязуется в случае, если STLC Europe Three Leasing Limited своевременно не выплачивает любую сумму в рамках Гарантированных Обязательств, Общество немедленно по требованию выплачивает такую сумму, как если бы оно являлось основным должником в отношении такой суммы, или исполняет такие обязательства само, либо обеспечивает исполнение таких обязательств STLC Europe Three Leasing Limited; .
(в) соглашается, что в случае, если какое-либо Гарантированное Обязательство является или становится не подлежащим исполнению, недействительным или незаконным, то Общество будет нести ответственность как основной должник по возмещению Кредитору по его требованию всех расходов, убытков, издержек, которые он понесет в результате неуплаты любой суммы со стороны STLC Europe Three Leasing Limited, причитающейся в отсутствие обстоятельств, влекущих невозможность исполнения, недействительность или незаконность Гарантированного Обязательства, к выплате STLC Europe Three Leasing Limited.
4) Существенные условия Договора лизинга 4:
? Стороны: STLC Europe Three Leasing Limited в качестве лизингополучателя и Кредитор в качестве лизингодателя;
? Выгодоприобретатель: STLC Europe Three Leasing Limited;
? Предмет: аренда (операционный лизинг) STLC Europe Three Leasing Limited Воздушного судна 4 от Кредитора;
? Срок аренды: 144 месяца с даты поставки и принятия лизингополучателем Воздушного судна 4 в соответствии с условиями Договора лизинга 4. Планируемая дата поставки Воздушного судна 4 –дата, которая будет согласована сторонами Договора лизинга 4.
? Платежи: (i) ежемесячная арендная плата в размере 374 682 (триста семьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят два) доллара США; (ii) страховой депозит в общем размере ориентировочно 749 364 (семьсот сорок девять тысяч триста шестьдесят четыре) доллара США. Страховой депозит может быть выплачен в денежной форме или в форме резервного аккредитива (Security Deposit Letter of Credit); и (iii) резервы на техническое обслуживание, подлежащие уплате в порядке и размерах, установленных Договором лизинга 4.
? Штрафные проценты: в случае неосуществления STLC Europe Three Leasing Limited какого-либо платежа в соответствии с Договором лизинга 4 в срок, когда данный платеж должен быть осуществлен, STLC Europe Three Leasing Limited обязуется

? Иные суммы, включая, без ограничения, суммы возмещения уплаченных налогов (tax indemnity) (статья 7.16 Договора лизинга 4), суммы, выплачиваемые в связи с общим обязательством возмещения ущерба (general indemnity) (статья 10.1 Договора лизинга 4), суммы возмещения, выплачиваемые в связи с неисполнением обязательств (default indemnity) (статья 14.3 Договора лизинга 4), подлежат уплате в порядке и размерах, установленных Договором лизинга 4;
5) Цена Договора 4: лимит ответственности Общества по Договору 4 составляет не более 70 349 629 долларов США или эквивалент в российских рублях.
6) Срок действия Договора 4:
Договор 4 вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и будет оставаться в полной силе и действии до окончательного платежа до полного удовлетворения всех Гарантированных обязательств.

2.5. Договор поручительства, подчиненный английскому праву (Guarantee или иное название на английском языке), заключаемый между Обществом и компанией Oriental Leasing 9 Company Limited (Ирландия) на следующих существенных условиях (далее – «Договор 5»): 1) Стороны Договора 5:
- Общество в качестве поручителя (guarantor);
- Oriental Leasing 9 Company Limited в качестве лизингодателя (далее в настоящем п. 2.5 – «Кредитор»);
2) Выгодоприобретатели Договора 5:
- STLC Europe Three Leasing Limited;
3) Предмет Договора 5:
Общество безотзывно и безусловно обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение STLC Europe Three Leasing Limited своих обязательств по договору операционного лизинга (Aircraft Operating Lease Agreement), предметом которого будет являться самолет Airbus A320-214 c серийным номером: S/N - 7215 (далее – «Воздушное судно 5»), описание основных условий которого приведено ниже (далее – "Договор лизинга 5"), в том же объеме, что и STLC Europe Three Leasing Limited (далее – "Гарантированные обязательства"), а именно Общество:
(а) гарантирует надлежащее и своевременное соблюдение и исполнение STLC Europe Three Leasing Limited Гарантированных обязательств;
(б) обязуется в случае, если STLC Europe Three Leasing Limited своевременно не выплачивает любую сумму в рамках Гарантированных Обязательств, Общество немедленно по требованию выплачивает такую сумму, как если бы оно являлось основным должником в отношении такой суммы, или исполняет такие обязательства само, либо обеспечивает исполнение таких обязательств STLC Europe Three Leasing Limited; .
(в) соглашается, что в случае, если какое-либо Гарантированное Обязательство является или становится не подлежащим исполнению, недействительным или незаконным, то Общество будет нести ответственность как основной должник по возмещению Кредитору по его требованию всех расходов, убытков, издержек, которые он понесет в результате неуплаты любой суммы со стороны STLC Europe Three Leasing Limited, причитающейся в отсутствие обстоятельств, влекущих невозможность исполнения, недействительность или незаконность Гарантированного Обязательства, к выплате STLC Europe Three Leasing Limited.
4) Существенные условия Договора лизинга 5:
? Стороны: STLC Europe Three Leasing Limited в качестве лизингополучателя и Кредитор в качестве лизингодателя;
? Выгодоприобретатель: STLC Europe Three Leasing Limited;
? Предмет: аренда (операционный лизинг) STLC Europe Three Leasing Limited Воздушного судна 5 от Кредитора;
? Срок аренды: 144 месяца с даты поставки и принятия лизингополучателем Воздушного судна 5 в соответствии с условиями Договора лизинга 5. Планируемая дата поставки Воздушного судна 5 дата, которая будет согласована сторонами Договора лизинга 5.
? Платежи: (i) ежемесячная арендная плата в размере 374 682 (триста семьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят два) доллара США; (ii) страховой депозит в общем размере ориентировочно 749 364 (семьсот сорок девять тысяч триста шестьдесят четыре) доллара США. Страховой депозит может быть выплачен в денежной форме или в форме резервного аккредитива (Security Deposit Letter of Credit); и (iii) резервы на техническое обслуживание, подлежащие уплате в порядке и размерах, установленных Договором лизинга 5.
? Штрафные проценты: в случае неосуществления STLC Europe Three Leasing Limited какого-либо платежа в соответствии с Договором лизинга 5 в срок, когда данный платеж должен быть осуществлен, STLC Europe Three Leasing Limited обязуется

? Иные суммы, включая, без ограничения, суммы возмещения уплаченных налогов (tax indemnity) (статья 7.16 Договора лизинга 5), суммы, выплачиваемые в связи с общим обязательством возмещения ущерба (general indemnity) (статья 10.1 Договора лизинга 5), суммы возмещения, выплачиваемые в связи с неисполнением обязательств (default indemnity) (статья 14.3 Договора лизинга 5), подлежат уплате в порядке и размерах, установленных Договором лизинга 5;
5) Цена Договора 5: лимит ответственности Общества по Договору 5 составляет не более 70 349 629 долларов США или эквивалент в российских рублях.
6) Срок действия Договора 5:
Договор 5 вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и будет оставаться в полной силе и действии до окончательного платежа до полного удовлетворения всех Гарантированных обязательств.

2.6. Договор поручительства, подчиненный английскому праву (Guarantee или иное название на английском языке), заключаемый между Обществом и компанией Oriental Leasing 9 Company Limited (Ирландия) на следующих существенных условиях (далее – «Договор 6»): 1) Стороны Договора 6:
- Общество в качестве поручителя (guarantor);
- Oriental Leasing 9 Company Limited в качестве лизингодателя (далее в настоящем п. 2.6 – «Кредитор»);
2) Выгодоприобретатели Договора 6:
- STLC Europe Three Leasing Limited;
3) Предмет Договора 6:
Общество безотзывно и безусловно обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение STLC Europe Three Leasing Limited своих обязательств по договору операционного лизинга (Aircraft Operating Lease Agreement), предметом которого будет являться самолет Airbus A320-214 c серийным номером: S/N - 7240 (далее – «Воздушное судно 6»), описание основных условий которого приведено ниже (далее – "Договор лизинга 6"), в том же объеме, что и STLC Europe Three Leasing Limited (далее – "Гарантированные обязательства"), а именно Общество:
(а) гарантирует надлежащее и своевременное соблюдение и исполнение STLC Europe Three Leasing Limited Гарантированных обязательств;
(б) обязуется в случае, если STLC Europe Three Leasing Limited своевременно не выплачивает любую сумму в рамках Гарантированных Обязательств, Общество немедленно по требованию выплачивает такую сумму, как если бы оно являлось основным должником в отношении такой суммы, или исполняет такие обязательства само, либо обеспечивает исполнение таких обязательств STLC Europe Three Leasing Limited; .
(в) соглашается, что в случае, если какое-либо Гарантированное Обязательство является или становится не подлежащим исполнению, недействительным или незаконным, то Общество будет нести ответственность как основной должник по возмещению Кредитору по его требованию всех расходов, убытков, издержек, которые он понесет в результате неуплаты любой суммы со стороны STLC Europe Three Leasing Limited, причитающейся в отсутствие обстоятельств, влекущих невозможность исполнения, недействительность или незаконность Гарантированного Обязательства, к выплате STLC Europe Three Leasing Limited.
4) Существенные условия Договора лизинга 6:
? Стороны: STLC Europe Three Leasing Limited в качестве лизингополучателя и Кредитор в качестве лизингодателя;
? Выгодоприобретатель: STLC Europe Three Leasing Limited;
? Предмет: аренда (операционный лизинг) STLC Europe Three Leasing Limited Воздушного судна 6 от Кредитора;
? Срок аренды: 144 месяца с даты поставки и принятия лизингополучателем Воздушного судна 6 в соответствии с условиями Договора лизинга 6. Планируемая дата поставки Воздушного судна 6 –дата, которая будет согласована сторонами Договора лизинга 6.
? Платежи: (i) ежемесячная арендная плата в размере 374 682 (триста семьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят два) доллара США; (ii) страховой депозит в общем размере ориентировочно 749 364 (семьсот сорок девять тысяч триста шестьдесят четыре) доллара США. Страховой депозит может быть выплачен в денежной форме или в форме резервного аккредитива (Security Deposit Letter of Credit); и (iii) резервы на техническое обслуживание, подлежащие уплате в порядке и размерах, установленных Договором лизинга 6.
? Штрафные проценты: в случае неосуществления STLC Europe Three Leasing Limited какого-либо платежа в соответствии с Договором лизинга 6 в срок, когда данный платеж должен быть осуществлен, STLC Europe Three Leasing Limited обязуется

? Иные суммы, включая, без ограничения, суммы возмещения уплаченных налогов (tax indemnity) (статья 7.16 Договора лизинга 6), суммы, выплачиваемые в связи с общим обязательством возмещения ущерба (general indemnity) (статья 10.1 Договора лизинга 6), суммы возмещения, выплачиваемые в связи с неисполнением обязательств (default indemnity) (статья 14.3 Договора лизинга 6), подлежат уплате в порядке и размерах, установленных Договором лизинга 6;
5) Цена Договора 6: лимит ответственности Общества по Договору 6 составляет не более 70 349 629 долларов США или эквивалент в российских рублях.
6) Срок действия Договора 6:
Договор 6 вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и будет оставаться в полной силе и действии до окончательного платежа до полного удовлетворения всех Гарантированных обязательств.

2.7. Договор поручительства, подчиненный английскому праву (Guarantee или иное название на английском языке), заключаемый между Обществом и компанией Oriental Leasing 9 Company Limited (Ирландия) на следующих существенных условиях (далее – «Договор 7»):
1) Стороны Договора 7:
- Общество в качестве поручителя (guarantor);
- Oriental Leasing 9 Company Limited в качестве лизингодателя (далее в настоящем п. 2.7 – «Кредитор»);
2) Выгодоприобретатели Договора 7:
- STLC Europe Three Leasing Limited;
3) Предмет Договора 7:
Общество безотзывно и безусловно обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение STLC Europe Three Leasing Limited своих обязательств по договору операционного лизинга (Aircraft Operating Lease Agreement), предметом которого будет являться самолет Airbus A320-214 c серийным номером: S/N - 7279 (далее – «Воздушное судно 7»), описание основных условий которого приведено ниже (далее – "Договор лизинга 7"), в том же объеме, что и STLC Europe Three Leasing Limited (далее – "Гарантированные обязательства"), а именно Общество:
(а) гарантирует надлежащее и своевременное соблюдение и исполнение STLC Europe Three Leasing Limited Гарантированных обязательств;
(б) обязуется в случае, если STLC Europe Three Leasing Limited своевременно не выплачивает любую сумму в рамках Гарантированных Обязательств, Общество немедленно по требованию выплачивает такую сумму, как если бы оно являлось основным должником в отношении такой суммы, или исполняет такие обязательства само, либо обеспечивает исполнение таких обязательств STLC Europe Three Leasing Limited; .
(в) соглашается, что в случае, если какое-либо Гарантированное Обязательство является или становится не подлежащим исполнению, недействительным или незаконным, то Общество будет нести ответственность как основной должник по возмещению Кредитору по его требованию всех расходов, убытков, издержек, которые он понесет в результате неуплаты любой суммы со стороны STLC Europe Three Leasing Limited, причитающейся в отсутствие обстоятельств, влекущих невозможность исполнения, недействительность или незаконность Гарантированного Обязательства, к выплате STLC Europe Three Leasing Limited.
4) Существенные условия Договора лизинга 7:
? Стороны: STLC Europe Three Leasing Limited в качестве лизингополучателя и Кредитор в качестве лизингодателя;
? Выгодоприобретатель: STLC Europe Three Leasing Limited;
? Предмет: аренда (операционный лизинг) STLC Europe Three Leasing Limited Воздушного судна 7 от Кредитора;
? Срок аренды: 144 месяца с даты поставки и принятия лизингополучателем Воздушного судна 7 в соответствии с условиями Договора лизинга 7. Планируемая дата поставки Воздушного судна 7 –дата, которая будет согласована сторонами Договора лизинга 7.
? Платежи: (i) ежемесячная арендная плата в размере 374 682 (триста семьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят два) доллара США; (ii) страховой депозит в общем размере ориентировочно 749 364 (семьсот сорок девять тысяч триста шестьдесят четыре) доллара США. Страховой депозит может быть выплачен в денежной форме или в форме резервного аккредитива (Security Deposit Letter of Credit); и (iii) резервы на техническое обслуживание, подлежащие уплате в порядке и размерах, установленных Договором лизинга 7.
? Штрафные проценты: в случае неосуществления STLC Europe Three Leasing Limited какого-либо платежа в соответствии с Договором лизинга 7 в срок, когда данный платеж должен быть осуществлен, STLC Europe Three Leasing Limited обязуется

? Иные суммы, включая, без ограничения, суммы возмещения уплаченных налогов (tax indemnity) (статья 7.16 Договора лизинга 7), суммы, выплачиваемые в связи с общим обязательством возмещения ущерба (general indemnity) (статья 10.1 Договора лизинга 7), суммы возмещения, выплачиваемые в связи с неисполнением обязательств (default indemnity) (статья 14.3 Договора лизинга 7), подлежат уплате в порядке и размерах, установленных Договором лизинга 7;
5) Цена Договора 7: лимит ответственности Общества по Договору 7 составляет не более 70 349 629 долларов США или эквивалент в российских рублях.
6) Срок действия Договора 7:
Договор 7 вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и будет оставаться в полной силе и действии до окончательного платежа до полного удовлетворения всех Гарантированных обязательств.

ВОПРОС №12: Об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг ПАО «ГТЛК». Утвердить решение о дополнительном выпуске №1 биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-02 к выпуску биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-02, идентификационной номер выпуска 4В02-02-32432-Н от 28.08.2013 г.

ВОПРОС №13: Об одобрении заключения ПАО «ГТЛК» сделок с заинтересованностью с ОАО «Сызраньгрузавто».
Одобрить заключение Обществом следующих сделок с ОАО «Сызраньгрузавто», в которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества – Е.А. Серпера:
1. Договор лизинга, по которому Общество передает в лизинг ОАО «Сызраньгрузавто» следующее имущество (предмет лизинга), а также сопутствующие договоры (договор поставки предмета лизинга и договор поручительства за ОАО «Сызраньгрузавто»):
• Дорожная машина МКДУ-2ГМ на базе самосвала КАМАЗ 65115-30 (передний скоростной отвал ТОМЕЗ -2800К, распределитель реагентов ОР-8, центральная навесная щетка ЦЩ-2500, щетка для мытья ограждений ЩМО-600, цистерна с гидронасосом забора воды из водоема, полив на 2 сопла, гидрофикация базового автомобиля, объем газовых балонов -880 л.) – 1 ед.
Срок поставки - 85 дней с момента осуществления Покупателем первого платежа по Договору поставки.
• Седельный тягач КАМАЗ 65116-32 (Объем газовых балонов 1040 л., Кабина рестайлинг, гидрофикация) – 12 ед.
Срок поставки - 85 дней с момента осуществления Покупателем первого платежа по Договору поставки.
• Полуприцеп 993930-L40 (Трапы гидравлические двойного сложения, угол въезда по трапам -6 и 8 градусов) – 2 ед.
Срок поставки - 56 дней с момента осуществления Покупателем первого платежа по Договору поставки.
• Автотопливозаправщик НЕФАЗ 66052 на шасси КАМАЗ-65115 – 1 ед.
Срок поставки - 35 дней с момента осуществления Покупателем первого платежа по Договору поставки.
• Полуприцеп самосвальный Тонар 9523-0000084 (Рукомойник, противооткатные упоры-пластиковые- 2 шт.) – 10 ед.
Срок поставки - 56 дней с момента осуществления Покупателем первого платежа по Договору поставки.
• Самосвал КАМАЗ 6520-6012-43 – 10 ед.
Срок поставки - 21 день с момента осуществления Покупателем первого платежа по Договору поставки.
Перечисленное имущество (предмет лизинга) будет передаваться на следующих условиях:
Поставщик предмета лизинга: Общество с ограниченной ответственностью «Поволжский региональный автоцентр КАМАЗ»
Стоимость имущества по договору поставки: 116 220 000,00 рублей, в т.ч. НДС.
Сумма лизинговых платежей по договору лизинга: не более 184 223 759,50 рублей (с НДС), в том числе выкупная стоимость 42 480,00 рублей (с НДС).
Срок лизинга: Не более 60 месяцев с момента подписания акта приема-передачи имущества в лизинг.
Поручителями по указанному договору лизинга будут выступать: ООО ПСК «Волга», ООО «АВОДОРИНЖЕНИРИНГ», которые в соответствии с планируемым к заключению договором поручительства, обязуются перед ПАО «ГТЛК» отвечать за исполнение обязательств ОАО «Сызраньгрузавто», возникших из договора лизинга в полном объеме, как существующих в момент заключения договора поручительства, так и тех, которые могут возникнуть в будущем. Срок поручительств: по 31.05.2024 г.

2. Договор лизинга, по которому Общество передает в лизинг ОАО «Сызраньгрузавто» следующее имущество (предмет лизинга), а также сопутствующие договоры (договор поставки предмета лизинга и договор поручительства за ОАО «Сызраньгрузавто»):
• «Дорожный мастер» на базе ГАЗ-2705 (ГАЗ-2705-264. Газель БИЗНЕС. Комби. Число мест (вод.+пасс.): 1+6. Двигатель УМЗ-42164 бензиновый 106,8 л.с. ЕВРО4. Задний привод. ГУР, КПП 5-ступенчатая. Наружняя окраска, Цветография, Маяки 2 шт.) – 2 ед.
• ГАЗ-32212-264 Газель БИЗНЕС (Число мест (вод.+пасс.): 1+12, Двигатель УМЗ-42164 бензиновый 106.8 л.с., ЕВРО-4. Задний привод. ГУР, АБС, КПП 5-ступенчатая) – 2 ед.
• ГАЗ-33023-244 (Газель БИЗНЕС. Бортовой. Число мест (вод.+пасс.): 1+5, Двигатель УМЗ-42164 бензиновый 106.8 л.с., ЕВРО-4. Задний привод. ГУР, КПП 5-ступенчатая) – 1 ед.
Перечисленное имущество (предмет лизинга) будет передаваться на следующих условиях: Поставщик предмета лизинга: Общество с ограниченной ответственностью «Коммерческие автомобили - Группа ГАЗ».
Стоимость имущества по договору поставки: 4 419 000,00 рублей, в т.ч. НДС.
Срок поставки: 60 дней с момента осуществления Покупателем первого платежа по Договору поставки.
Сумма лизинговых платежей по договору лизинга: не более 9 261 545,70 рублей (с НДС), в том числе выкупная стоимость 5 900,00 рублей (с НДС).
Аванс лизингополучателя по договору лизинга: не более 450 584,20 рублей, в т.ч. НДС. Срок лизинга: Не более 60 месяцев с момента подписания акта приема-передачи имущества в лизинг.
Поручителями по указанному договору лизинга будут выступать: ООО ПСК «Волга», ООО «АВОДОРИНЖЕНИРИНГ», которые в соответствии с планируемым к заключению договором поручительства, обязуются перед ПАО «ГТЛК» отвечать за исполнение обязательств ОАО «Сызраньгрузавто», возникших из договора лизинга в полном объеме, как существующих в момент заключения договора поручительства, так и тех, которые могут возникнуть в будущем. Срок поручительств: по 31.05.2024 г.

3. Договор лизинга, по которому Общество передает в лизинг ОАО «Сызраньгрузавто» фургон на шасси Fiat Ducato 4740FT (1 ед.), а также сопутствующие договоры (договор поставки предмета лизинга и договор поручительства за ОАО «Сызраньгрузавто»). Предмет лизинга будет передаваться на следующих условиях:
Поставщик предмета лизинга: Общество с ограниченной ответственностью «Компания СИМ-авто» Стоимость имущества по договору поставки: 1 765 000,00 рублей, в т.ч. НДС.
Срок поставки: 15 дней с момента осуществления Покупателем первого платежа по Договору поставки.
Сумма лизинговых платежей по договору лизинга: не более 4 000 549,30 рублей (с НДС), в том числе выкупная стоимость 1180,00 рублей (с НДС).
Аванс лизингополучателя по договору лизинга: не более 166 075,80 рублей, в т.ч. НДС.
Срок лизинга: Не более 60 месяцев с момента подписания акта приема-передачи имущества в лизинг.
Поручителями по указанному договору лизинга будут выступать: ООО ПСК «Волга», ООО «АВОДОРИНЖЕНИРИНГ», которые в соответствии с планируемым к заключению договором поручительства, обязуются перед ПАО «ГТЛК» отвечать за исполнение обязательств ОАО «Сызраньгрузавто», возникших из договора лизинга в полном объеме, как существующих в момент заключения договора поручительства, так и тех, которые могут возникнуть в будущем. Срок поручительств: по 31.03.2024 г.

ВОПРОС №14: Об одобрении заключения ПАО «ГТЛК» сделок с заинтересованностью с ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ».
Одобрить заключение Обществом следующих сделок с ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ», в которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества – Е.А. Серпера:
1. Договор лизинга, по которому Общество передает в лизинг ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ» 3 единицы фронтального погрузчика LG953 (джойстик) (предмет лизинга), а также сопутствующие договоры (договор поставки предмета лизинга и договор поручительства за ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ»). Предмет лизинга будет передаваться на следующих условиях:
Поставщик предмета лизинга: Общество с ограниченной ответственностью «Компания СИМ-авто». Стоимость имущества по договору поставки: 195 000,00 USD, в т.ч. НДС (Оплата по настоящему Договору производится в рублях РФ по курсу ЦБ РФ на день оплаты).
Срок поставки: 15 дней, с момента осуществления ПАО «ГТЛК» первого платежа по Договору поставки.
Сумма лизинговых платежей по договору лизинга: не более 23 771 177,10 рублей (с НДС), в том числе выкупная стоимость – 3 540,00 рублей (с НДС).
Аванс лизингополучателя по договору лизинга: не более 1 291 742,10 рублей, в т.ч. НДС. Срок лизинга: Не более 60 месяцев с момента подписания акта приема-передачи в лизинг.
Поручителем по указанному договору лизинга будут выступать: Общество с ограниченной ответственностью Проектно-строительная компания «Волга» (ОГРН 1076325001444; далее – ООО ПСК «Волга»), которое в соответствии с планируемым к заключению договором поручительства, обязуется перед ПАО «ГТЛК» отвечать за исполнение обязательств ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ», возникших из договора лизинга в полном объеме, как существующих в момент заключения договора поручительства, так и тех, которые могут возникнуть в будущем. Срок поручительства: по 31.03.2024 г.

2. Договор лизинга, по которому Общество передает в лизинг ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ» следующее имущество (предмет лизинга), а также сопутствующие договоры (договор поставки предмета лизинга и договор поручительства за ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ»):
• «Комплект оборудования (прицепной) БЦМ-24.3 – 2 ед.
• Машина для отсыпки обочин БЦМ-73 – 1 ед.
Перечисленное имущество (предмет лизинга) будет передаваться на следующих условиях: Поставщик предмета лизинга: Общество с ограниченной ответственностью «ЮгАвтоХолдинг» Стоимость имущества по договору поставки: 7 737 000,00 рублей, в т.ч. НДС.
Срок поставки: 10 дней, с момента осуществления ПАО «ГТЛК» первого платежа по Договору поставки.
Сумма лизинговых платежей по договору лизинга: не более 13 817 030,70 рублей (с НДС), в том числе выкупная стоимость – 3 540,00 рублей (с НДС).
Аванс лизингополучателя по договору лизинга: не более 728 004,20 рублей, в т.ч. НДС.
Срок лизинга: Не более 60 месяцев с момента подписания акта приема-передачи имущества в лизинг.
Поручителем по указанному договору лизинга будут выступать: ООО ПСК «Волга», которое в соответствии с планируемым к заключению договором поручительства, обязуется перед ПАО «ГТЛК» отвечать за исполнение обязательств ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ», возникших из договора лизинга в полном объеме, как существующих в момент заключения договора поручительства, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.
Срок поручительства: по 31.03.2024 г.

3. Договор лизинга, по которому Общество передает в лизинг ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ» 2 единицы автоматизированного мельничного комплекса «ТРИБОКИНЕТИКА-6000 МП» (Узел рассеивания модели М -6050 09.000), а также сопутствующие договоры (договор поставки предмета лизинга и договор поручительства за ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ»). Предмет лизинга будет передаваться на следующих условиях:
Поставщик предмета лизинга: Общество с ограниченной ответственностью «Дезинтегратор» Стоимость имущества по договору поставки: 6 500 000,00 рублей, в т.ч. НДС.
Срок поставки: 52 дня, с момента осуществления ПАО «ГТЛК» первого платежа по Договору поставки.
Сумма лизинговых платежей по договору лизинга: не более 11 292 843,10 рублей (с НДС), в том числе выкупная стоимость – 2 360,00 рублей (с НДС).
Аванс лизингополучателя по договору лизинга: не более 705 997,00 рублей, в т.ч. НДС. Срок лизинга: Не более 60 месяцев с момента подписания акта приема-передачи в лизинг. Поручителем по указанному договору лизинга будут выступать: ООО ПСК «Волга», которое в соответствии с планируемым к заключению договором поручительства, обязуется перед ПАО «ГТЛК» отвечать за исполнение обязательств ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ», возникших из договора лизинга в полном объеме, как существующих в момент заключения договора поручительства, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.
Срок поручительства: по 30.04.2024 г.

4. Договор лизинга, по которому Общество передает в лизинг ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ» следующее имущество (предмет лизинга), а также сопутствующие договоры (договор поставки предмета лизинга и договор поручительства за ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ»):
• Асфальтоукладчик гусеничный Super 1900-3 Vogele с плитой AB 600-3TV 6,0 м (система нивелирования Big-MultiPlex-Ski) – 1 ед.
• Каток дорожный Hamm HD 70 – 1 ед.
• Каток дорожный Hamm HD 90 – 1 ед.
• Каток дорожный Hamm HD 120 – 1 ед.
• Грунтовый каток Hamm 3412 – 1 ед.
Перечисленное имущество (предмет лизинга) будет передаваться на следующих условиях: Поставщик предмета лизинга: Общество с ограниченной ответственностью «Мегаспецстрой» Стоимость имущества по договору поставки: 672 000,00 EURO, в т.ч. НДС (Оплата по настоящему Договору производится в рублях РФ по курсу ЦБ РФ на день оплаты).
Срок поставки: 42 дня, с момента осуществления Покупателем первого платежа по Договору поставки.
Сумма лизинговых платежей по договору лизинга: не более 89 242 002,30 рублей (с НДС), в том числе выкупная стоимость – 5 900,00 рублей (с НДС).
Аванс лизингополучателя по договору лизинга: не более 4 934 542,80 рублей, в т.ч. НДС. Срок лизинга: Не более 60 месяцев с момента подписания акта приема-передачи имущества в лизинг.
Поручителем по указанному договору лизинга будут выступать: ООО ПСК «Волга», которое в соответствии с планируемым к заключению договором поручительства, обязуется перед ПАО «ГТЛК» отвечать за исполнение обязательств ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ», возникших из договора лизинга в полном объеме, как существующих в момент заключения договора поручительства, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.
Срок поручительства: по 30.04.2024 г.

5. Договор лизинга, по которому Общество передает в лизинг ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ» следующее имущество (предмет лизинга), а также сопутствующие договоры (договор поставки предмета лизинга и договор поручительства за ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ»):
• Установка MASSENZA для производства ПБВ модель MONOMIXS производительностью 5-10 т/ч – 1 ед.
• Маслонагревательная станция MASSENZA модель MG 100 – 1 ед.
Перечисленное имущество (предмет лизинга) будет передаваться на следующих условиях:
Поставщик предмета лизинга: Общество с ограниченной ответственностью «КОРРУС-Техникс» Стоимость имущества по договору поставки: 331 200,00 EURO, в т.ч. НДС (Оплата по настоящему Договору производится в рублях РФ по курсу ЦБ РФ на день оплаты).
Срок поставки: 28 дней, с момента осуществления Покупателем первого платежа по Договору поставки.
Сумма лизинговых платежей по договору лизинга: не более 43 632 359,10 рублей (с НДС), в том числе выкупная стоимость – 2 360,00 рублей (с НДС).
Аванс лизингополучателя по договору лизинга: не более 2 271 292,10 рублей, в т.ч. НДС. Срок лизинга: Не более 60 месяцев с момента подписания акта приема-передачи имущества в лизинг.
Поручителем по указанному договору лизинга будут выступать: ООО ПСК «Волга», которое в соответствии с планируемым к заключению договором поручительства, обязуется перед ПАО «ГТЛК» отвечать за исполнение обязательств ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ», возникших из договора лизинга в полном объеме, как существующих в момент заключения договора поручительства, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.
Срок поручительства: по 31.03.2024 г.

6. Договор лизинга, по которому Общество передает в лизинг ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ» 2 единицы асфальтосмесительной установки КА-160 (предмет лизинга), а также сопутствующие договоры (договор поставки предмета лизинга и договор поручительства за ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ»). Предмет лизинга будет передаваться на следующих условиях:
Поставщик предмета лизинга: Общество с ограниченной ответственностью «Колокшанский агрегатный завод».
Стоимость имущества по договору поставки: 106 000 000,00 рублей, в т.ч. НДС.
Срок поставки: 90 дней, с момента осуществления Покупателем первого платежа по Договору поставки.
Сумма лизинговых платежей по договору лизинга: не более 186 755 452,40 рублей (с НДС), в том числе выкупная стоимость 2 360,00 рублей (с НДС).
Аванс лизингополучателя по договору лизинга: не более 13 249 823,40 рублей, в т.ч. НДС.
Срок лизинга: Не более 60 месяцев с момента подписания акта приема-передачи в лизинг.
Поручителем по указанному договору лизинга будут выступать: Общество с ограниченной ответственностью Проектно-строительная компания «Волга» (ОГРН 1076325001444; далее – ООО ПСК «Волга»), которое в соответствии с планируемым к заключению договором поручительства, обязуется перед ПАО «ГТЛК» отвечать за исполнение обязательств ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ», возникших из договора лизинга в полном объеме, как существующих в момент заключения договора поручительства, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.
Срок поручительства: по 31.03.2024 г.

7. Договор лизинга, по которому Общество передает в лизинг ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ» следующее имущество (предмет лизинга), а также сопутствующие договоры (договор поставки предмета лизинга и договор поручительства за ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ»):
• Машина коммунальная МК.03 на базе Беларусь 82.1 (Усиленный погрузчик (высота выгрузки 2,6 м, объем ковша 0,8 куб.м.), усиленная щетка (установлена щетка МК-01 производства Беларусь: усиленная рама, усиленные колеса, литой редуктор) – 1ед.
Срок поставки: 5 дней, с момента осуществления Покупателем первого платежа по Договору поставки.
• Коммунальная машина МУП-351РБА-01 на базе Беларусь 82.1 (Беларус 82.1 с установленным коммунальным отвалом с гидроповоротом и щеточным устройством) – 3 ед.
Срок поставки: 15 дней, с момента осуществления Покупателем первого платежа по Договору поставки.
• Машина фрезерная ДЭМ 121 – 1 ед.
Срок поставки: 15 дней, с момента осуществления Покупателем первого платежа по Договору поставки.
Перечисленное имущество (предмет лизинга) будет передаваться на следующих условиях: Поставщик предмета лизинга: Общество с ограниченной ответственностью «Компания СИМ-авто» Стоимость имущества по договору поставки: 6 685 000,00 рублей, в т.ч. НДС.
Сумма лизинговых платежей по договору лизинга: не более 11 471 607,40 рублей (с НДС), в том числе выкупная стоимость 5900,00 рублей (с НДС).
Аванс лизингополучателя по договору лизинга: не более 629 017,40 рублей, в т.ч. НДС. Срок лизинга: Не более 60 месяцев с момента подписания акта приема-передачи имущества в лизинг.
Поручителем по указанному договору лизинга будут выступать: ООО ПСК «Волга», которое в соответствии с планируемым к заключению договором поручительства, обязуется перед ПАО «ГТЛК» отвечать за исполнение обязательств ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ», возникших из договора лизинга в полном объеме, как существующих в момент заключения договора поручительства, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.
Срок поручительства: по 31.03.2024 г.

8. Договор поручительства, в соответствии с которым ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ» (Поручитель) обязуется перед ПАО «ГТЛК» (Кредитор) отвечать за исполнение ОАО «Сызраньгрузавто» (Должник) обязательств, возникших из ранее заключенного договора лизинга № ДЛ 0492-001-К/2013 от 27.06.2013 г. на следующих условиях:
Предмет лизинга: Самосвал МАЗ-5516А5-371 – 6 ед.
Срок лизинга: 60 месяцев с момента подписания акта приема-передачи в лизинг.
Сумма лизинговых платежей: 21 730 878,00 рублей, в том числе выкупная стоимость 7 080,00 рублей.
Аванс лизингополучателя по договору лизинга: 1 099 200,00 рублей.
Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором также за полное исполнение Должником обязательств, возникших из прекращения Договора лизинга, признания его недействительным/незаключенным и/или неосновательного обогащения, в том же объеме, как и Должник, включая оплату процентов, штрафных санкций, возмещение судебных и иных расходов по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником своих обязательств по Договору Лизинга.
Срок поручительства: по 31.07.2021 г.

9. Договор поручительства, в соответствии с которым ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ» (Поручитель) обязуется перед ПАО «ГТЛК» (Кредитор) отвечать за исполнение ОАО «Сызраньгрузавто» (Должник) обязательств, возникших из ранее заключенного договора лизинга № ДЛ 0492-002-К/2013 от 12.09.2013 г. на следующих условиях:
Предмет лизинга: Фронтальный погрузчик LG 936L – 1 ед.
Срок лизинга: 36 месяцев с момента подписания акта приема-передачи в лизинг.
Сумма лизинговых платежей: 1 996 036,00 рублей, в том числе выкупная стоимость 1180,00 рублей. Аванс лизингополучателя по договору лизинга: 120 000,00 рублей
Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором также за полное исполнение Должником обязательств, возникших из прекращения Договора лизинга, признания его недействительным/незаключенным и/или неосновательного обогащения, в том же объеме, как и Должник, включая оплату процентов, штрафных санкций, возмещение судебных и иных расходов по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником своих обязательств по Договору Лизинга.
Срок поручительства: по 30.10.2019 г.

10. Договор поручительства, в соответствии с которым ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ» (Поручитель) обязуется перед ПАО «ГТЛК» (Кредитор) отвечать за исполнение ОАО «Сызраньгрузавто» (Должник) обязательств, возникших из ранее заключенного договора лизинга № ДЛ 0492-003-К/2013 от 31.01.2014 г. на следующих условиях:
Предмет лизинга:
Самосвал КАМАЗ 65115-6059-78 - 3 ед.
Прицеп НЕФАЗ 8560-62-02 - 3 ед.
Полуприцеп – тяжеловоз 946900 - 1 ед.
Срок лизинга: 60 месяцев с момента подписания акта приема-передачи в лизинг.
Сумма лизинговых платежей: 17 393 107,00 рублей, в том числе выкупная стоимость 8 260,00 рублей.
Аванс лизингополучателя по договору лизинга: 868 921,00 рублей.
Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором также за полное исполнение Должником обязательств, возникших из прекращения Договора лизинга, признания его недействительным/незаключенным и/или неосновательного обогащения, в том же объеме, как и Должник, включая оплату процентов, штрафных санкций, возмещение судебных и иных расходов по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником своих обязательств по Договору Лизинга.
Срок поручительства: по 28.02.2022 г.

11. Договор поручительства, в соответствии с которым ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ» (Поручитель) обязуется перед ПАО «ГТЛК» (Кредитор) отвечать за исполнение ОАО «Сызраньгрузавто» (Должник) обязательств, возникших из ранее заключенного договора лизинга № ДЛ 0492-004-Л/2013 от 11.02.2014 г. на следующих условиях:
Предмет лизинга:
Седельный тягач КАМАЗ 65116-34 – 1 ед.
Самосвал КАМАЗ 6520-33 – 5 ед.
Срок лизинга: 60 месяцев с момента подписания акта приема-передачи в лизинг.
Сумма лизинговых платежей: 28 309 082,00 рублей, в том числе выкупная стоимость 7 080,00 рублей.
Аванс лизингополучателя по договору лизинга: 0%
Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором также за полное исполнение Должником обязательств, возникших из прекращения Договора лизинга, признания его недействительным/незаключенным и/или неосновательного обогащения, в том же объеме, как и Должник, включая оплату процентов, штрафных санкций, возмещение судебных и иных расходов по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником своих обязательств по Договору Лизинга.
Срок поручительства: по 31.05.2022 г.

12. Договор поручительства, в соответствии с которым ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ» (Поручитель) обязуется перед ПАО «ГТЛК» (Кредитор) отвечать за исполнение ОАО «Сызраньгрузавто» (Должник) обязательств, возникших из ранее заключенного договора лизинга № ДЛ 0492-005-К/2014 от 11.02.2014 г. на следующих условиях:
Предмет лизинга: Самосвал КАМАЗ 65201-26012-73 – 16 ед.
Срок лизинга: 60 месяцев с момента подписания акта приема-передачи в лизинг.
Сумма лизинговых платежей: 85 718 220,00 рублей, в том числе выкупная стоимость 18 880,00 рублей.
Аванс лизингополучателя по договору лизинга: 4 343 931,00 рублей.
Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором также за полное исполнение Должником обязательств, возникших из прекращения Договора лизинга, признания его недействительным/незаключенным и/или неосновательного обогащения, в том же объеме, как и Должник, включая оплату процентов, штрафных санкций, возмещение судебных и иных расходов по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником своих обязательств по Договору Лизинга.
Срок поручительства: по 31.05.2022 г.

13. Договор поручительства, в соответствии с которым ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ» (Поручитель) обязуется перед ПАО «ГТЛК» (Кредитор) отвечать за исполнение ОАО «Сызраньгрузавто» (Должник) обязательств, возникших из ранее заключенного договора лизинга № ДЛ 0492-006-Л/2015 от 01.06.2015 г. на следующих условиях:
Предмет лизинга:
Седельный тягач КАМАЗ 65116-30 – 5 ед.
Полуприцеп-самосвал 9523-0000020-30 – 5 ед.
Срок лизинга: 60 месяцев с момента подписания акта приема-передачи в лизинг.
Сумма лизинговых платежей: 31 011 160,00 рублей, в том числе выкупная стоимость 11 800,00 рублей
Аванс лизингополучателя по договору лизинга: 0%
Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором также за полное исполнение Должником обязательств, возникших из прекращения Договора лизинга, признания его недействительным/незаключенным и/или неосновательного обогащения, в том же объеме, как и Должник, включая оплату процентов, штрафных санкций, возмещение судебных и иных расходов по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником своих обязательств по Договору Лизинга.
Срок поручительства: по 31.07.2023 г.

15. ВОПРОС №15: Разное.
1. Принять к сведению заявление члена совета директоров ПАО «ГТЛК» А.А. Германовича на имя председателя совета директоров Ю.М. Медведева о сложении с себя полномочий члена Совета директоров.
2. Учитывать заявление А.А. Германовича при принятии решения Единственным акционером Общества по вопросу «Об избрании совета директоров».
3. Отметить, что А.А. Германович не давал согласия на выдвижение своей кандидатуры в состав совета директоров ПАО «ГТЛК» на 2016-2017 г. и его кандидатура акционером не выдвинута для избрания в состав совета директоров ПАО «ГТЛК» на 2016-2017 г.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 12.02.2016 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 67/2016 заседания совета директоров публичного акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» от 12.02.2016 г.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор
С.Н. Храмагин (подпись)
3.2. Дата «12» февраля 2016 г. М.П.