Решения совета директоров (наблюдательного совета)

О решениях, принятых советом директоров (раскрытие инсайдерской информации)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Государственная транспортная лизинговая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ГТЛК»
1.3. Место нахождения эмитента 125284, г. Москва, Ленинградский просп., д.31А, стр.1
1.4. ОГРН эмитента 1027739407189
1.5. ИНН эмитента 7720261827
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 32432-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
http://gtlk.ru; www.e-disclosure.ru/portal/company

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Члены Совета директоров, присутствовавшие на заседании: Борисов Ф.А., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Титов Д.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н. Кворум для принятия решений имеется (проголосовали 8 из 9 членов Совета директоров)

Результаты голосования:
1. О результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за первое полугодие 2014 года (по данным финансовой отчетности по международным стандартам).
«за» - (8 голосов) Борисов Ф.А., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Титов Д.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

2. О ходе исполнения основных показателей деятельности Общества в 1 полугодии 2014 года. «за» - (8 голосов) Борисов Ф.А., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Титов Д.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

3. Прогноз выполнения основных показателей деятельности ОАО «ГТЛК» за 9 месяцев 2014 года и за 2014 год (О корректировке Бюджета ОАО «ГТЛК» на 2014 год).
«за» - (8 голосов) Борисов Ф.А., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Титов Д.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

4. Об утверждении положения о закупке продукции для нужд ОАО «ГТЛК» в новой редакции. «за» - (8 голосов) Борисов Ф.А., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Титов Д.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н. «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

5. Отчет о закупочной деятельности Общества за третий квартал 2014 года.
«за» - (8 голосов) Борисов Ф.А., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Титов Д.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

6. О работе по сокращению дебиторской задолженности ОАО «ГТЛК» и о ходе реализации изъятых предметов лизинга.
«за» - (8 голосов) Борисов Ф.А., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Титов Д.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

7. Об утверждении положения о внутреннем аудите ОАО «ГТЛК» в новой редакции. «за» - (8 голосов) Борисов Ф.А., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Титов Д.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

8. О рассмотрении кандидатуры руководителя подразделения, осуществляющего функции внутреннего аудита.
«за» - (8 голосов) Борисов Ф.А., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Титов Д.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

9. Об одобрении сделок, между открытым акционерным обществом «Государственная транспортная лизинговая компания» и открытым акционерным обществом «Аэрофлот – российские авиалинии», а также между открытым акционерным обществом «Государственная транспортная лизинговая компания» и компанией Skyhigh XLII leasing Company Limited (Ирландия). «за» - (8 голосов) Борисов Ф.А., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Титов Д.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

10. Разное.
«за» - (8 голосов) Борисов Ф.А., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Титов Д.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

2.2.Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

ВОПРОС №1: О результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за первое полугодие 2014 года (по данным финансовой отчетности по международным стандартам).
1. Конфиденциально
2. Конфиденциально

ВОПРОС №2: О ходе исполнения основных показателей деятельности Общества в 1 полугодии 2014 года».
1. Конфиденциально

ВОПРОС №3: Прогноз выполнения основных показателей деятельности ОАО «ГТЛК» за 9 месяцев 2014 года и за 2014 год (О корректировке Бюджета ОАО «ГТЛК» на 2014 год)».
1. Конфиденциально
2. Оставить основные показатели деятельности ОАО «ГТЛК», утвержденные на заседании совета директоров 24 декабря 2013 года (протокол № 42/2013 от 27.12.2013), без изменений.

ВОПРОС №4: Об утверждении положения о закупке продукции для нужд ОАО «ГТЛК» в новой редакции.

1. Признать утратившим силу Положение о закупке продукции для нужд ОАО «ГТЛК», утвержденное решением Совета директоров ОАО «ГТЛК» (протокол № 50/2014 от 28.08.2014);
2. Утвердить Положение о закупке продукции для нужд в ОАО «ГТЛК» в новой редакции (приложение № 1 к настоящему протоколу).

ВОПРОС №5: Отчет о закупочной деятельности Общества за третий квартал 2014 года.
1. Конфиденциально

ВОПРОС №6: О работе по сокращению дебиторской задолженности ОАО «ГТЛК» и о ходе реализации изъятых предметов лизинга.
1. Конфиденциально
2. Конфиденциально
3. Конфиденциально
4. Конфиденциально

ВОПРОС №7: Об утверждении положения о внутреннем аудите ОАО «ГТЛК» в новой редакции. 1. Признать утратившим силу Положение о внутреннем аудите в ОАО «ГТЛК», утвержденное решением совета директоров ОАО «ГТЛК» (протокол № 50/2014 от 28.08.2014);
2. Утвердить Положение о внутреннем аудите в ОАО «ГТЛК» в новой редакции (приложение № 2 к настоящему протоколу).

ВОПРОС №8: О рассмотрении кандидатуры руководителя подразделения, осуществляющего функции внутреннего аудита.
1. Конфиденциально

ВОПРОС №9: Об одобрении сделок, между открытым акционерным обществом «Государственная транспортная лизинговая компания» и открытым акционерным обществом «Аэрофлот – российские авиалинии», а также между открытым акционерным обществом «Государственная транспортная лизинговая компания» и компанией Skyhigh XLII leasing Company Limited (Ирландия).

1. В соответствии с п. 2 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определить, что цена (денежная оценка) имущества, которое может быть отчуждено Обществом в результате реализации Сделки (как этот термин определен ниже), принимая во внимание (помимо прочих обязательств) описанные ниже основные (существенные) условия Сделки, составляет 706 511 856 долларов США.

2. В соответствии со ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить заключение Обществом следующих взаимосвязанных сделок, в качестве крупной сделки Общества («Сделка»), связанной с возможностью отчуждения имущества Общества:

2.1. Договор поручительства (guarantee или иное название на английском языке) между Обществом и Открытым акционерным обществом «Аэрофлот – Российские авиалинии» (ОГРН: 1027700092661), который может быть заключен на следующих существенных условиях (далее – «Договор 1»):
1) Стороны Договора 1:
- Общество в качестве поручителя (guarantor);
- ОАО «Аэрофлот» в качестве кредитора (далее в настоящем п. 2.1 – «Кредитор»);
2) Выгодоприобретатель Договора 1:
- GTLK 2 737 Limited.
3) Предмет Договора 1:
Общество безотзывно и безусловно обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение GTLK 2 737 Limited своих обязательств, в том же объеме, что и GTLK 2 737 Limited, а именно:
а) Общество гарантирует Кредитору точное исполнение GTLK 2 737 Limited всех ее обязательств по договору операционного лизинга, который будет заключен не позднее февраля в 2015 г. между GTLK 2 737 Limited в качестве арендодателя и Кредитором в качестве арендатора в отношении самолета Boeing B777-300ER c серийным номером: 41685 (далее в настоящем п. 2.1 – «Договор операционного лизинга») и связанным с ним операционным договорам и документам, стороной которых является GTLK 2 737 Limited;
б) в случае если GTLK 2 737 Limited не выплатит денежные средства в соответствии с условиями Договора операционного лизинга или иного связанного с ним операционного договора или документа, стороной по которому является GTLK 2 737 Limited, Общество обязуется незамедлительно по требованию Кредитора оплатить Кредитору сумму задолженности GTLK 2 737 Limited (в валюте, в которой она должна быть уплачена), как если бы Общество было основным должником в обязательстве по уплате такой суммы;
в) Общество соглашается с Кредитором, что в случае если по какой-либо причине сумма, потребованная Кредитором в соответствии с условиями поручительства (гарантии), предоставленного по Договору 1, не подлежит возмещению Обществом в соответствии с условиями Договора 1, Общество будет нести ответственность в качестве основного должника для компенсации Кредитору любых убытков, понесенных им в результате неисполнения обязательств GTLK 2 737 Limited по уплате суммы, подлежащей выплате по Договору операционного лизинга и связанным с ним операционным договорам и документам, стороной по которым является GTLK 2 737 Limited на дату, назначенную к уплате такой суммы. Сумма, подлежащая уплате Обществом в отношении данного возмещения убытков (indemnity), не должна превышать сумму, которую Общество должно было бы уплатить по условиям поручительства (гарантии), предоставленного по Договору 1, если бы потребованная сумма подлежала возмещению на основании Договора 1.
4) Цена Договора 1: не более 56 568 952 доллара США.
5) Срок действия Договора 1:
Договор 1 вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и действует до выполнения сторонами всех обеспеченных Договором 1 обязательств, которые должны быть исполнены до 31.12.2027 года или ранее.

2.2. Договор поручительства (guarantee или иное название на английском языке) между Обществом и Открытым акционерным обществом «Аэрофлот – Российские авиалинии» (ОГРН: 1027700092661), который может быть заключен на следующих существенных условиях (далее – «Договор 2»):
1) Стороны Договора 2:
- Общество в качестве поручителя (guarantor);
- ОАО «Аэрофлот» в качестве кредитора (далее в настоящем п. 2.2 – «Кредитор»);
2) Выгодоприобретатель Договора 2:
- GTLK 2 737 Limited.
3) Предмет Договора 2:
Общество безотзывно и безусловно обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение GTLK 2 737 Limited своих обязательств, в том же объеме, что и GTLK 2 737 Limited, а именно:
а) Общество гарантирует Кредитору точное исполнение GTLK 2 737 Limited всех ее обязательств по договору операционного лизинга, который будет заключен не позднее февраля в 2015 г. между GTLK 2 737 Limited в качестве арендодателя и Кредитором в качестве арендатора в отношении самолета Boeing B777-300ER c серийным номером: 41690 (далее в настоящем п. 2.2 – «Договор операционного лизинга») и связанным с ним операционным договорам и документам, стороной которых является GTLK 2 737 Limited;
б) в случае если GTLK 2 737 Limited не выплатит денежные средства Кредитору в соответствии с условиями Договора операционного лизинга или иного связанного с ним операционного договора или документа, стороной по которому является GTLK 2 737 Limited, Общество обязуется незамедлительно по требованию Кредитора оплатить Кредитору сумму задолженности GTLK 2 737 Limited (в валюте, в которой она должна быть уплачена), как если бы Общество было основным должником в обязательстве по уплате такой суммы;
в) Общество соглашается с Кредитором, что в случае если по какой-либо причине сумма, потребованная Кредитором в соответствии с условиями поручительства (гарантии), предоставленного по Договору 2 не подлежит возмещению Обществом в соответствии с условиями Договора 2, Общество будет нести ответственность в качестве основного должника для компенсации Кредитору любых убытков, понесенных им в результате неисполнения обязательств GTLK 2 737 Limited по уплате суммы, подлежащей выплате по Договору операционного лизинга и связанным с ним операционным договорам и документам, стороной по которым является GTLK 2 737 Limited на дату, назначенную к уплате такой суммы. Сумма, подлежащая уплате Обществом в отношении данного возмещения убытков (indemnity), не должна превышать сумму, которую Общество должно было бы уплатить по условиям поручительства (гарантии), предоставленного по Договору 2, если бы потребованная сумма подлежала возмещению на основании Договора 2.
4) Цена Договора 2: не более 56 568 952 доллара США.
5) Срок действия Договора 2:
Договор 2 вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и действует до выполнения сторонами всех обеспеченных Договором 2 обязательств, которые должны быть исполнены до 31.12.2027 года или ранее.

2.3. Договор поручительства (guarantee или иное название на английском языке) между Обществом и Открытым акционерным обществом «Аэрофлот – Российские авиалинии» (ОГРН: 1027700092661), который может быть заключен на следующих существенных условиях (далее – «Договор 3»):
1) Стороны Договора 3:
- Общество в качестве поручителя (guarantor);
- ОАО «Аэрофлот» в качестве кредитора (далее в настоящем п. 2.3 – «Кредитор»);
2) Выгодоприобретатель Договора 3:
- GTLK 2 737 Limited.
3) Предмет Договора 3:
Общество безотзывно и безусловно обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение GTLK 2 737 Limited своих обязательств, в том же объеме, что и GTLK 2 737 Limited, а именно: а) Общество гарантирует Кредитору точное исполнение GTLK 2 737 Limited всех ее обязательств по договору операционного лизинга, который будет заключен не позднее февраля в 2015 г. между GTLK 2 737 Limited в качестве арендодателя и Кредитором в качестве арендатора в отношении самолета Boeing B777-300ER c серийным номером: 41691 (далее в настоящем п. 2.3 – «Договор операционного лизинга») и связанным с ним операционным договорам и документам, стороной которых является GTLK 2 737 Limited;
б) в случае если GTLK 2 737 Limited не выплатит денежные средства Кредитору в соответствии с условиями Договора операционного лизинга или иного связанного с ним операционного договора или документа, стороной по которому является GTLK 2 737 Limited, Общество обязуется незамедлительно по требованию Кредитора оплатить Кредитору сумму задолженности GTLK 2 737 Limited (в валюте, в которой она должна быть уплачена), как если бы Общество было основным должником в обязательстве по уплате такой суммы;
в) Общество соглашается с Кредитором, что в случае если по какой-либо причине сумма, потребованная Кредитором в соответствии с условиями поручительства (гарантии), предоставленного по Договору 3, не подлежит возмещению Обществом в соответствии с условиями Договора 3, Общество будет нести ответственность в качестве основного должника для компенсации Кредитору любых убытков, понесенных им в результате неисполнения обязательств GTLK 2 737 Limited по уплате суммы, подлежащей выплате по Договору операционного лизинга и связанным с ним операционным договорам и документам, стороной по которым является GTLK 2 737 Limited на дату, назначенную к уплате такой суммы. Сумма, подлежащая уплате Обществом в отношении данного возмещения убытков (indemnity), не должна превышать сумму, которую Общество должно было бы уплатить по условиям поручительства (гарантии), предоставленного по Договору 3, если бы потребованная сумма подлежала возмещению на основании Договора 3.
4) Цена Договора 3: не более 56 568 952 доллара США.
5) Срок действия Договора 3:
Договор 3 вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и действует до выполнения сторонами всех обеспеченных Договором 3 обязательств, которые должны быть исполнены до 31.12.2027 года или ранее.

2.4. Договор поручительства (guarantee или иное название на английском языке) между Обществом и компанией Skyhigh XLII Leasing Company Limited (Ирландия) на следующих существенных условиях (далее – «Договор 4»):
1) Стороны Договора 4:
- Общество в качестве поручителя (guarantor);
- Skyhigh XLII Leasing Company Limited в качестве лизингодателя (далее в настоящем п. 2.4 – «Кредитор»);
2) Выгодоприобретатели Договора 4:
- GTLK 2 737 Limited;
- GTLK BO5 Ltd.
3) Предмет Договора 4:
Общество безотзывно и безусловно обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение GTLK 2 737 Limited и GTLK BO5 Ltd. своих обязательств, в том же объеме, что и GTLK 2 737 Limited и GTLK BO5 Ltd., а именно:
а) Общество гарантирует Кредитору, выступая в качестве главного должника, а не только в качестве поручителя, своевременную оплату и исполнение GTLK 2 737 Limited и GTLK BO5 Ltd. всех обязательств GTLK 2 737 Limited и GTLK BO5 Ltd. (далее в настоящем п. 2.4 – «Гарантированные обязательства») по договору финансового лизинга между GTLK 2 737 Limited в качестве лизингополучателя и Кредитором в качестве лизингодателя, договору операционной аренды между GTLK 2 737 Limited в качестве арендодателя и GTLK BO5 Ltd. в качестве арендатора, договору об обратной операционной аренде между GTLK 2 737 Limited в качестве арендатора и GTLK BO5 Ltd. в качестве арендодателя, предметом которых будет являться самолет Boeing B777-300ER c серийным номером: 41685 (далее – «Воздушное судно 1»), а также по иным взаимосвязанным с ними документам и договорам, связанным с арендой Воздушного судна 1 (далее в настоящем п. 2.4 – «Документы по сделке»);
б) Общество берет на себя обязательства перед Кредитором, что если по любой причине и в любое время GTLK 2 737 Limited и(или) GTLK BO5 Ltd. своевременно не выплачивает любую сумму в рамках Гарантированных обязательств или не исполняет любые Гарантированные обязательства в срок согласно Документам по сделке, Общество немедленно после получения письменного требования от Кредитора (или если письменное требование на осуществление платежа составлено в нерабочее время для банков России, в течение 1 рабочего дня) оплачивает такую сумму или исполняет такие обязательства, либо добивается такой оплаты или исполнения данного обязательства, как если бы Общество являлось основным должником в таком обязательстве; и
в) Общество соглашается с Кредитором, что если по той или иной причине любая сумма, требуемая Кредитором в соответствии с условиями поручительства (гарантии), предоставленного по Договору 4, не возмещается на основании Договора 4, то Общество будет нести ответственность как основной должник по возмещению Кредитору по его требованию всех расходов, убытков, издержек или ответственности, которые он понесет в результате неуплаты любой суммы со стороны GTLK 2 737 Limited и(или) GTLK BO5 Ltd., причитающейся согласно Документам по сделке на дату платежа; сумма, вносимая Обществом в качестве возмещения (indemnity), не должна превышать сумму, которую оно должно было бы выплатить в соответствии с условиями поручительства (гарантии), предоставленного по Договору 4, если бы требуемая сумма возмещалась или требовалась к исполнению на основании Договора 4.
Обществу известны все условия Гарантированных обязательств.
4) Цена Договора 4: не более 178 935 000 долларов США, включая:
- возврат привлеченных средств в размере 125 000 000 долларов США;
- возврат процентов за пользование привлеченными средствами по ставке 3mLIBOR+4,2%, а также возможных штрафов.
5) Срок действия Договора 4:
Договор 4 вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и действует до выполнения сторонами всех обеспеченных Договором 4 обязательств, которые должны быть исполнены до 31.12.2027 года или ранее. Общество соглашается не осуществлять свои права суброгации по отношению к GTLK 2 737 Limited и GTLK BO5 Ltd., пока все Гарантированные обязательства не будут оплачены, выполнены, погашены или удовлетворены в полном объеме.

2.5. Договор поручительства (guarantee или иное название на английском языке) между Обществом и компанией Skyhigh XLII Leasing Company Limited (Ирландия) на следующих существенных условиях (далее – «Договор 5»):
1) Стороны Договора 5:
- Общество в качестве поручителя (guarantor);
- Skyhigh XLII Leasing Company Limited в качестве лизингодателя (далее в настоящем п. 2.5 – «Кредитор»);
2) Выгодоприобретатели Договора 5:
- GTLK 2 737 Limited;
- GTLK BO5 Ltd.
3) Предмет Договора 5:
Общество безотзывно и безусловно обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение GTLK 2 737 Limited и GTLK BO5 Ltd. своих обязательств, в том же объеме, что и GTLK 2 737 Limited и GTLK BO5 Ltd., а именно:
а) Общество гарантирует Кредитору, выступая в качестве главного должника, а не только в качестве поручителя, своевременную оплату и исполнение GTLK 2 737 Limited и GTLK BO5 Ltd. всех обязательств GTLK 2 737 Limited и GTLK BO5 Ltd. (далее в настоящем п. 2.5 – «Гарантированные обязательства») по договору финансового лизинга между GTLK 2 737 Limited в качестве лизингополучателя и Кредитором в качестве лизингодателя, договору операционной аренды между GTLK 2 737 Limited в качестве арендодателя и GTLK BO5 Ltd. в качестве арендатора, договору об обратной операционной аренде между GTLK 2 737 Limited в качестве арендатора и GTLK BO5 Ltd. в качестве арендодателя, предметом которых будет являться самолет Boeing B777-300ER c серийным номером: 41690 (далее – «Воздушное судно 2»), а также по иным взаимосвязанным с ними документам и договорам, связанным с арендой Воздушного судна 2 (далее в настоящем п. 2.5 – «Документы по сделке»);
б) Общество берет на себя обязательства перед Кредитором, что если по любой причине и в любое время GTLK 2 737 Limited и(или) GTLK BO5 Ltd. своевременно не выплачивает любую сумму в рамках Гарантированных обязательств или не исполняет любые Гарантированные обязательства в срок согласно Документам по сделке, Общество немедленно после получения письменного требования от Кредитора (или если письменное требование на осуществление платежа составлено в нерабочее время для банков России, в течение 1 рабочего дня) оплачивает такую сумму или исполняет такие обязательства, либо добивается такой оплаты или исполнения данного обязательства, как если бы Общество являлось основным должником в таком обязательстве; и
в) Общество соглашается с Кредитором, что если по той или иной причине любая сумма, требуемая Кредитором в соответствии с условиями поручительства (гарантии), предоставленного по Договору 5, не возмещается на основании Договора 5, то Общество будет нести ответственность как основной должник по возмещению Кредитору по его требованию всех расходов, убытков, издержек или ответственности, которые он понесет в результате неуплаты любой суммы со стороны GTLK 2 737 Limited и(или) GTLK BO5 Ltd., причитающейся согласно Документам по сделке на дату платежа; сумма, вносимая Обществом в качестве возмещения (indemnity), не должна превышать сумму, которую оно должно было бы выплатить в соответствии с условиями поручительства (гарантии), предоставленного по Договору 5, если бы требуемая сумма возмещалась или требовалась к исполнению на основании Договора 5.
Обществу известны все условия Гарантированных обязательств.
4) Цена Договора 5: не более 178 935 000 долларов США, включая:
- возврат привлеченных средств в размере 125 000 000 долларов США;
- возврат процентов за пользование привлеченными средствами по ставке 3mLIBOR+4,2%, а также возможных штрафов.
5) Срок действия Договора 5:
Договор 5 вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и действует до выполнения сторонами всех обеспеченных Договором 5 обязательств, которые должны быть исполнены до 31.12.2027 года или ранее. Общество соглашается не осуществлять свои права суброгации по отношению к GTLK 2 737 Limited и GTLK BO5 Ltd., пока все Гарантированные обязательства не будут оплачены, выполнены, погашены или удовлетворены в полном объеме.

2.6. Договор поручительства (guarantee или иное название на английском языке) между Обществом и компанией Skyhigh XLII Leasing Company Limited (Ирландия) на следующих существенных условиях (далее – «Договор 6»):
1) Стороны Договора 6:
- Общество в качестве поручителя (guarantor);
- Skyhigh XLII Leasing Company Limited в качестве лизингодателя (далее в настоящем п. 2.6 – «Кредитор»);
2) Выгодоприобретатели Договора 6:
- GTLK 2 737 Limited;
- GTLK BO5 Ltd.
3) Предмет Договора 6:
Общество безотзывно и безусловно обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение GTLK 2 737 Limited и GTLK BO5 Ltd. своих обязательств, в том же объеме, что и GTLK 2 737 Limited и GTLK BO5 Ltd., а именно:
а) Общество гарантирует Кредитору, выступая в качестве главного должника, а не только в качестве поручителя, своевременную оплату и исполнение GTLK 2 737 Limited и GTLK BO5 Ltd. всех обязательств GTLK 2 737 Limited и GTLK BO5 Ltd. (далее в настоящем п. 2.6 – «Гарантированные обязательства») по договору финансового лизинга между GTLK 2 737 Limited в качестве лизингополучателя и Кредитором в качестве лизингодателя, договору операционной аренды между GTLK 2 737 Limited в качестве арендодателя и GTLK BO5 Ltd. в качестве арендатора, договору об обратной операционной аренде между GTLK 2 737 Limited в качестве арендатора и GTLK BO5 Ltd. в качестве арендодателя, предметом которых будет являться самолет Boeing B777-300ER c серийным номером: 41691 (далее – «Воздушное судно 3»), а также по иным взаимосвязанным с ними документам и договорам, связанным с арендой Воздушного судна 3 (далее в настоящем п. 2.6 – «Документы по сделке»);
б) Общество берет на себя обязательства перед Кредитором, что если по любой причине и в любое время GTLK 2 737 Limited и(или) GTLK BO5 Ltd. своевременно не выплачивает любую сумму в рамках Гарантированных обязательств или не исполняет любые Гарантированные обязательства в срок согласно Документам по сделке, Общество немедленно после получения письменного требования от Кредитора (или если письменное требование на осуществление платежа составлено в нерабочее время для банков России, в течение 1 рабочего дня) оплачивает такую сумму или исполняет такие обязательства, либо добивается такой оплаты или исполнения данного обязательства, как если бы Общество являлось основным должником в таком обязательстве; и
в) Общество соглашается с Кредитором, что если по той или иной причине любая сумма, требуемая Кредитором в соответствии с условиями поручительства (гарантии), предоставленного по Договору 6, не возмещается на основании Договора 6, то Общество будет нести ответственность как основной должник по возмещению Кредитору по его требованию всех расходов, убытков, издержек или ответственности, которые он понесет в результате неуплаты любой суммы со стороны GTLK 2 737 Limited и(или) GTLK BO5 Ltd., причитающейся согласно Документам по сделке на дату платежа; сумма, вносимая Обществом в качестве возмещения (indemnity), не должна превышать сумму, которую оно должно было бы выплатить в соответствии с условиями поручительства (гарантии), предоставленного по Договору 6, если бы требуемая сумма возмещалась или требовалась на основании Договора 6.
Обществу известны все условия Гарантированных обязательств.
4) Цена Договора 6: не более 178 935 000 долларов США, включая:
- возврат привлеченных средств в размере 125 000 000 долларов США;
- возврат процентов за пользование привлеченными средствами по ставке 3mLIBOR+4,2%, а также возможных штрафов.
5) Срок действия Договора 6:
Договор 6 вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и действует до выполнения сторонами всех обеспеченных Договором 6 обязательств, которые должны быть исполнены до 31.12.2027 года или ранее. Общество соглашается не осуществлять свои права суброгации по отношению к GTLK 2 737 Limited и GTLK BO5 Ltd., пока все Гарантированные обязательства не будут оплачены, выполнены, погашены или удовлетворены в полном объеме.

ВОПРОС №10: Разное.
2. Конфиденциально

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11.12.2014.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №54/2014 Заседания совета директоров Открытого акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» от 15.12.2014.

3. Подпись

3.1. И.о. генерального директора ОАО «ГТЛК»
Д.В. Шаплыко (подпись)
3.2. Дата «15» декабря 2014 г. М.П.