О решениях, принятых советом директоров (раскрытие инсайдерской информации)

Сообщение о существенном факте «О решениях, принятых советом директоров (раскрытие инсайдерской информации)»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Государственная транспортная лизинговая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ГТЛК»
1.3. Место нахождения эмитента 125284, г. Москва, Ленинградский просп., д.31А, стр.1
1.4. ОГРН эмитента 1027739407189
1.5. ИНН эмитента 7720261827
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 32432-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.e-disclosure.ru/portal/company

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: В заседании приняли участие: Германович А.А., Медведев Ю.М., Михайлов В.В., Садыков В.В., Тихонов А.В. Кворум для принятия решений имеется (проголосовали 5 из 7 членов Совета директоров) Результаты голосования:
1. Об исполнении Бюджета АУР по итогам 2012 года. «ЗА» (5 голосов) - Германович А.А., Медведев Ю.М., Михайлов В.В., Садыков В.В., Тихонов А.В. «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
2. Об исполнении основных показателей деятельности ОАО «ГТЛК» в 2012 году. «ЗА» (5 голосов) - Германович А.А., Медведев Ю.М., Михайлов В.В., Садыков В.В., Тихонов А.В. «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
3. О предварительном утверждении годового отчета ОАО «ГТЛК» за 2012 год. «ЗА» (5 голосов) - Германович А.А., Медведев Ю.М., Михайлов В.В., Садыков В.В., Тихонов А.В. «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
4. О предварительном утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ОАО «ГТЛК» за 2012 год. «ЗА» (5 голосов) - Германович А.А., Медведев Ю.М., Михайлов В.В., Садыков В.В., Тихонов А.В. «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
5. О рекомендациях годовому общему собранию акционеров ОАО «ГТЛК» по распределению прибыли и убытков Общества за 2012 год. «ЗА» (5 голосов) - Германович А.А., Медведев Ю.М., Михайлов В.В., Садыков В.В., Тихонов А.В. «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
6. О рекомендациях годовому общему собранию акционеров ОАО «ГТЛК» по размеру дивидендов по акциям по итогам работы за 2012 год и порядку их выплаты. «ЗА» (5 голосов) - Германович А.А., Медведев Ю.М., Михайлов В.В., Садыков В.В., Тихонов А.В. «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
7. О рекомендации годовому общему собранию акционеров ОАО «ГТЛК» по размеру выплачиваемых совету директоров вознаграждений и компенсаций. «ЗА» (5 голосов) - Германович А.А., Медведев Ю.М., Михайлов В.В., Садыков В.В., Тихонов А.В. «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
8. О премировании топ-менеджеров Общества по результатам выполнения ключевых показателей деятельности за 2012 год. «ЗА» (5 голосов) - Германович А.А., Медведев Ю.М., Михайлов В.В., Садыков В.В., Тихонов А.В. «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
9. Отчет о закупочной деятельности Общества за первый квартал 2013 года. «ЗА» (5 голосов) - Германович А.А., Медведев Ю.М., Михайлов В.В., Садыков В.В., Тихонов А.В. «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
10. Об исполнении поручений совета директоров. «ЗА» (5 голосов) - Германович А.А., Медведев Ю.М., Михайлов В.В., Садыков В.В., Тихонов А.В. «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
11. О рассмотрении проекта изменений в устав Общества. «ЗА» (5 голосов) - Германович А.А., Медведев Ю.М., Михайлов В.В., Садыков В.В., Тихонов А.В. «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
12. О рассмотрении проекта Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам ревизионной комиссии ОАО «ГТЛК». «ЗА» (5 голосов) - Германович А.А., Медведев Ю.М., Михайлов В.В., Садыков В.В., Тихонов А.В. «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
13. О рассмотрении проекта Положения об организации деятельности исполнительного органа ОАО «ГТЛК» по информационному взаимодействию через Межведомственный портал по управлению государственной собственностью. «ЗА» (5 голосов) - Германович А.А., Медведев Ю.М., Михайлов В.В., Садыков В.В., Тихонов А.В. «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
14. Об утверждении инвестиционной декларации ОАО «ГТЛК» на период 2013-2020 гг. «ЗА» (5 голосов) - Германович А.А., Медведев Ю.М., Михайлов В.В., Садыков В.В., Тихонов А.В. «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

2.2.Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
ВОПРОС №1: Об исполнении Бюджета АУР по итогам 2012 года.
1. Принять к сведению информацию об исполнении Бюджета АУР в 2012 году.
2. Отметить, что 2012 году Бюджет административно-управленческих расходов исполнен с незначительной экономией.
ВОПРОС №2: Об исполнении основных показателей деятельности ОАО «ГТЛК» в 2012 году
1. Принять к сведению информацию о выполнении основных показателей деятельности ОАО «ГТЛК» в 2012 году.
2. Отметить, что по итогам 2012 года фактические показатели деятельности в части чистой прибыли ниже плановых показателей, а объемы бизнеса незначительно превышают уровень, утвержденный Советом Директоров, в том числе: - чистая прибыль по РСБУ на 44% ниже; - чистая прибыль по МСФО на 63% ниже; - ROE на 63% ниже; - объем нового бизнеса на 26% выше; - объем чистого лизингового портфеля на 12% выше.
3. Комитету по аудиту совета директоров ОАО «ГТЛК» проанализировать Общие принципы оценки финансовых активов на предмет наличия обесценения в целях отражения в отчетности по МСФО, утвержденные приказом генерального директора ОАО «ГТЛК» от 18.02.2013 № 34, и представить заключение на совет директоров Общества.
4. Ознакомить членов совета директоров ОАО «ГТЛК» с Общими принципами оценки финансовых активов на предмет наличия обесценения в целях отражения в отчетности по МСФО, утвержденными приказом генерального директора ОАО «ГТЛК» от 18.02.2013 № 34.
ВОПРОС №3: О предварительном утверждении годового отчета ОАО «ГТЛК» за 2012 год. Предварительно утвердить и рекомендовать к утверждению годовому общему собранию акционеров Общества годовой отчет ОАО «ГТЛК» за 2012 год (приложение № 1 к настоящему протоколу).
ВОПРОС №4: О предварительном утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ОАО «ГТЛК» за 2012 год. Предварительно утвердить и рекомендовать к утверждению годовому общему собранию акционеров Общества годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества по итогам 2012 финансового года (приложение № 2 к настоящему протоколу).
ВОПРОС №5: О рекомендациях годовому общему собранию акционеров ОАО «ГТЛК» по распределению прибыли и убытков Общества за 2012 год Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение чистой прибыли ОАО «ГТЛК» по итогам 2012 года: Чистую прибыль 2012 года в сумме 130 094,901 распределить следующим образом: - резервный фонд – 13 009,490 - дивиденды – 32 523,725 - выплата вознаграждений членам совета директоров Общества – 2 477,213 - Направить на НИОКР и развитие нового бизнеса (в т.ч. инвестиционные проекты) – 82 084,473
ВОПРОС №6: О рекомендациях годовому общему собранию акционеров ОАО «ГТЛК» по размеру дивидендов по акциям по итогам работы за 2012 год и порядку их выплаты. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества выплатить дивиденды по акциям ОАО «ГТЛК» по итогам 2012 финансового года в размере 25% от величины чистой прибыли Общества или 32 523,725 тыс. рублей в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
ВОПРОС №7: О рекомендации годовому общему собранию акционеров ОАО «ГТЛК» по размеру выплачиваемых совету директоров вознаграждений и компенсаций. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров выплатить членам совета директоров вознаграждения в следующем размере: Донченко В.В. – 622 295 рублей; Идрисов А.Б. – 239 344 рублей; Михайлов В.В. – 622 295 рублей; Медведев Ю.М. – 718 033 рублей; Германович А.А. – 275 246 рублей.
ВОПРОС №8: О премировании топ-менеджеров Общества по результатам выполнения ключевых показателей деятельности за 2012 год.
1. Принять к сведению информацию Комитета по аудиту, Комитета по кадрам и вознаграждениям о подтверждении выполнения утвержденных ключевых показателей эффективности деятельности топ-менеджерами Общества за четвертый квартал 2012 года и 2012 год в целом.
2. Отметить выполнение ключевых показателей эффективности деятельности топ-менеджерами Общества: По итогам четвертого квартала: - Прирост лизингового портфеля - в полном объеме; - Доля просроченных лизинговых платежей в лизинговом портфеле – в полном объеме; По итогам 2012 года: - Прирост лизингового портфеля – в полном объеме; - Доля просроченных лизинговых платежей в лизинговом портфеле – в полном объеме; - Снижение затрат на приобретение товаров (работ, услуг) – в полном объеме;
3. Отметить перевыполнение показателя эффективности деятельности топ-менеджерами Общества «Прирост лизингового портфеля» на 26 %.
4. Осуществить выплату вознаграждения топ-менеджерам ОАО «ГТЛК» за выполнение показателей эффективности деятельности, утвержденных советом директоров Общества (протокол № 25/2011 от 20.12.2011) за четвертый квартал 2012 года и 2012 год в целом.
ВОПРОС №9: Отчет о закупочной деятельности Общества за первый квартал 2013 года. Принять к сведению информацию о закупочной деятельности Общества за первый квартал 2013 года.
ВОПРОС №10: Об исполнении поручений Совета директоров. Считать выполненными в полном объеме поручения Совета директоров, данные Генеральному директору в 2012 году.
ВОПРОС №11: О рассмотрении проекта изменений в устав Общества. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества внести изменения в устав Открытого акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания».
ВОПРОС №12: О рассмотрении проекта Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам ревизионной комиссии ОАО «ГТЛК». Рекомендовать к утверждению годовому общему собранию акционеров Общества Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» (приложение № 3 к настоящему протоколу).
ВОПРОС №13: О рассмотрении проекта Положения об организации деятельности исполнительного органа ОАО «ГТЛК» по информационному взаимодействию через Межведомственный портал по управлению государственной собственностью Рекомендовать к утверждению годовому общему собранию акционеров Общества Положение об организации генерального директора Открытого акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» по информационному взаимодействию через Межведомственный портал по управлению государственной собственностью» (приложение № 4 к настоящему протоколу).
ВОПРОС №14: Об утверждении инвестиционной декларации ОАО «ГТЛК» на период 2013-2020 гг. Одобрить Инвестиционную декларацию («Основные направления инвестиционной политики») ОАО «ГТЛК» на 2013 – 2020 гг., включая, но не ограничиваясь, первым пулом новых инвестиционных проектов в составе:
1) Консолидированная закупка городского пассажирского транспорта.
2) Оператор тяжелой строительной техники. Создание федерального единого оператора тяжелой строительной техники (ЕОТСТ).
3) Мелиорация: строительство, реконструкция, техническое перевооружение и эксплуатация оросительных систем. Лизинг инфраструктуры и оборудования.
4) Логистические центры, обеспечивающие таможенную обработку грузов, следующих по международным транспортным коридорам: лизинг инфраструктуры.
5) Учебный центр гражданской авиации.
6) «Сухие» порты Юга России. Создание «сухого» порта для обслуживания портов Тамань, НМТП.
7) Выкуп частной ж/д инфраструктуры.
8) Приобретение судов обеспечивающего флота.
9) Поставка патрульных судов для нужд Федеральной службы по надзору в сфере транспорта.
10) ФГУП «Почта России». Создание лизингового авиапарка.
2. Поручить проработать указанные проекты с учетом финансово-экономического обоснования и требований законодательства РФ, в том числе антимонопольного.
3 . Выносить каждый проект на заседание Совета директоров ОАО «ГТЛК» в установленном порядке с предварительным рассмотрением на Комитете по стратегическому планированию Общества.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11.06.2013.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №37/2013 Заседания совета директоров Открытого акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» от 17.06.2013.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор ОАО «ГТЛК» С.Н. Храмагин (подпись)
3.2. Дата «17» июня 2013 г. М.П.