Сообщение о существенном факте «О решениях, принятых советом директоров (раскрытие инсайдерской информации)»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование)

публичное акционерное общество «Государственная транспортная лизинговая компания»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

ПАО «ГТЛК»

1.3. Место нахождения эмитента

629088, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Салехард, улица Республики, дом 73, комната 100

1.4. ОГРН эмитента

1027739407189

1.5. ИНН эмитента

7720261827

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

32432-Н

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

http://www.gtlk.ru/

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=31532

 

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:

Члены совета директоров, присутствовавшие на заседании: Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

Представлено письменное мнение члена совета директоров по вопросам повестки дня: Богинского А.И.

Всего 6 голосов из 7.

Кворум имеется.

 

Результаты голосования:

 

1. О результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за 9 месяцев 2016 года (по данным бухгалтерской отчетности по российским стандартам и по данным финансовой отчетности по международным стандартам).

 «за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

 

2. Отчет по исполнению долгосрочной программы развития ПАО «ГТЛК» и достижению ключевых показателей эффективности за 9 месяцев 2016 года.

 «за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

3. Об утверждении размера квартального вознаграждения Генерального директора за достижение ключевых показателей эффективности за 9 месяцев 2016 года.

 «за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

4. О рассмотрении неаудированного ежеквартального отчета об итогах деятельности ПАО «ГТЛК» за 4 квартал 2016 года и по итогам года.

 «за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

5. О состоянии лизингового портфеля по итогам 2016 года.

«за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

6. О рассмотрении отчета о ходе реализации комплекса мер (перечня мероприятий) по сокращению операционных расходов (затрат).

«за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

7. О предварительном утверждении Долгосрочной программы развития ПАО «ГТЛК» на 2016-2020 гг.

«за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

8. Отчет о закупочной деятельности Общества за четвертый квартал и общий годовой отчет за 2016 год.

«за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

9. О рассмотрении отчета о деятельности внутреннего аудита ПАО «ГТЛК» за 2 полугодие 2016 года.

«за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

10. Об определении максимального размера оплаты услуг аудитора на 2017 год.

«за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

11. Об утверждении порядка согласования с Министерством Российской Федерации по развитию Дальнего Востока инвестиционных программ и иных планов по развитию инфраструктуры, реализуемых ПАО «ГТЛК» на территории Дальневосточного федерального округа.

 «за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

12. Об одобрении сделки в совершении которой имеется заинтересованность с АО «Вертолеты России»;

В соответствии со статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» член совета директоров Богинский А.И. участия в голосовании не принимал.

«за» - 5 (пять) голосов членов совета директоров:

Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

13. Об участии дочерней компании ПАО «ГТЛК» в другом обществе.

«за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

14. Об одобрении сделки с Банк ГПБ (АО).

 «за» - 6 (шесть) голосов членов совета директоров: Богинский А.И., Борисов Ф.А., Дитрих Е.И., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н.

«против» - 0

«воздержались» - 0

 

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров:

 

ВОПРОС №1: О результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за 9 месяцев 2016 года (по данным бухгалтерской отчетности по российским стандартам и по данным финансовой отчетности по международным стандартам).

Конфиденциально.

 

ВОПРОС №2: Отчет по исполнению долгосрочной программы развития ПАО «ГТЛК» и достижению ключевых показателей эффективности за 9 месяцев 2016 года.

1. Конфиденциально.

2. Конфиденциально.

 

ВОПРОС №3: Об утверждении размера квартального вознаграждения Генерального директора за достижение ключевых показателей эффективности за 9 месяцев 2016 года.

Конфиденциально.

 

ВОПРОС №4: О рассмотрении неаудированного ежеквартального отчета об итогах деятельности ПАО «ГТЛК» за 4 квартал 2016 года и по итогам года.

Конфиденциально.

 

ВОПРОС №5: О состоянии лизингового портфеля по итогам 2016 года.

1. Конфиденциально.

2. Конфиденциально.

 

ВОПРОС №6: О рассмотрении отчета о ходе реализации комплекса мер (перечня мероприятий) по сокращению операционных расходов (затрат).

Конфиденциально.

 

ВОПРОС №7: О предварительном утверждении Долгосрочной программы развития ПАО «ГТЛК» на 2016-2020 гг.

1. Конфиденциально.

2. Конфиденциально.

 

ВОПРОС №8: Отчет о закупочной деятельности Общества за четвертый квартал и общий годовой отчет за 2016 год.

1. Конфиденциально.

2. Конфиденциально.

 

ВОПРОС №9: О рассмотрении отчета о деятельности внутреннего аудита ПАО «ГТЛК» за 2 полугодие 2016 года.

Конфиденциально.

 

ВОПРОС №10: Об определении максимального размера оплаты услуг аудитора на 2017 год.

1. Конфиденциально.

2. Определить начальную (максимальную) цену услуги аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, подготовленной в соответствии с РСБУ за 2017 г., в сумме с НДС – 3 822 091 (Три миллиона восемьсот двадцать две тысячи девяносто один) рубль, в том числе НДС – 583 030,83 рублей.

 

ВОПРОС №11: Об утверждении порядка согласования с Министерством Российской Федерации по развитию Дальнего Востока инвестиционных программ и иных планов по развитию инфраструктуры, реализуемых ПАО «ГТЛК» на территории Дальневосточного федерального округа.

Утвердить порядок согласования с Министерством Российской Федерации по развитию Дальнего Востока инвестиционных программ и иных планов по развитию инфраструктуры, реализуемых публичным акционерным обществом «Государственная транспортная лизинговая компания» на территории Дальневосточного федерального округа (приложение №5 к настоящему Протоколу).

 

ВОПРОС №12: Об одобрении сделки в совершении которой имеется заинтересованность с АО «Вертолеты России».

Одобрить сделки в совершении которых имеется заинтересованность, а именно:

Договор поставки 13 вертолетов МИ-8 АМТ, 10 вертолетов МИ-8 МТВ-1 между ПАО «ГТЛК» и АО «Вертолеты России» от 27 декабря 2016 года на следующих существенных условиях:

Стороны договора:

Покупатель- ПАО «ГТЛК»

Поставщик/продавец- АО «Вертолеты России».

Предмет договора:

Покупатель согласен оплатить и принять, а Продавец обязуется поставить Покупателю 13 (тринадцать) вертолетов Ми-8АМТ и 10 (десять) вертолетов Ми-8МТВ-1.

Сумма договора:

Цена 1 (одного) Вертолета Ми-8АМТ – 350 000 000,00 (триста пятьдесят миллионов 00/100) рублей, в том числе НДС в размере 18 (восемнадцать) процентов – 53 389 830, 51 (Пятьдесят три миллиона триста восемьдесят девять тысяч восемьсот тридцать 51/100) рублей.

Цена 1 (одного) Вертолета Ми-8МТВ-1 – 350 000 000,00 (триста пятьдесят миллионов 00/100) рублей, в том числе НДС в размере 18 (восемнадцать) процентов – 53 389 830, 51 (Пятьдесят три миллиона триста восемьдесят девять тысяч восемьсот тридцать 51/100) рублей.

Цены Вертолетов, включая стоимость упаковки и маркировки комплектов авиационного имущества, понимаются на условиях EXW – Завод-изготовитель соответствующего Вертолета в соответствии с «Инкотермс 2010».

Итоговая Цена Договора составляет 8.050.000.000,00 (восемь миллиардов пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС в размере 18 %.

Сроки поставки:

МИ-8 АМТ:

Вертолеты Ми-8АМТ в количестве 6 (шести) единиц будут поставлены Покупателю в течение 9 (девяти) месяцев с даты получения авансового платежа.

Вертолеты Ми-8АМТ в количестве 7 (семи) единиц будут поставлены Покупателю в течение 12 (двенадцати) месяцев с даты получения авансового платежа.

Ми-8МТВ-1:

Вертолеты Ми-8МТВ-1 в количестве 2 (двух) единиц будут поставлены Покупателю в течение 9 (девяти) месяцев с даты получения авансового платежа.

Вертолеты Ми-8МТВ-1 в количестве 2 (двух) единиц будут поставлены Покупателю в течение 10 (десяти) месяцев с даты получения авансового платежа.

Вертолеты Ми-8МТВ-1 в количестве 3 (трех) единиц будут поставлены Покупателю в течение 11 (одиннадцати) месяцев с даты получения авансового платежа.

Вертолеты Ми-8МТВ-1 в количестве 3 (трех) единиц будут поставлены Покупателю в течение 12 (двенадцати) месяцев с даты получения авансового платежа.

Договор поставки 6 вертолетов Ансат между ПАО «ГТЛК» и АО «Вертолеты России» от 27 декабря 2016 года на следующих существенных условиях:

Стороны договора:

Покупатель- ПАО «ГТЛК»

Поставщик/продавец- АО «Вертолеты России».

Предмет договора:

Покупатель согласен оплатить и принять, а Продавец обязуется поставить Покупателю 6 (шесть) вертолетов АНСАТ.

Сумма договора:

Цена 1 (одного) Вертолета АНСАТ– 222 000 000,00 (двести двадцать два миллиона 00/100) рублей, в том числе НДС в размере 18 (восемнадцать) процентов, что составляет 33 864 406,78 (тридцать три миллиона восемьсот шестьдесят четыре тысячи четыреста шесть 78/100) рублей.

Цены Вертолетов, включая стоимость упаковки и маркировки комплектов авиационного имущества, понимаются на условиях EXW – Завод-изготовитель соответствующего Вертолета в соответствии с «Инкотермс 2010».

Итоговая Цена Договора составляет 1.332.000.000,00 (один миллиард триста двадцать два миллиона) рублей 00 копеек, в том числе НДС в размере 18 %.

Сроки поставки:

Вертолеты в количестве 6 (шести) единиц будут поставлены Покупателю в течение 12 (двенадцати) месяцев с даты получения авансового платежа.

Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки:

Член совета директоров ПАО «ГТЛК» Богинский Андрей Иванович являющийся членом совета директоров АО «Вертолеты России».

 

ВОПРОС №13: Об участии дочерней компании ПАО «ГТЛК» в другом обществе.

Конфиденциально.

Конфиденциально.

 

ВОПРОС №14: Об одобрении сделки с Банк ГПБ (АО).

1.     Утвердить Заключение о крупной сделке, указанное в Приложении № 6 к настоящему Протоколу. 

2.     Конфиденциально.

 

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 14.02.2017 г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 84/2017 заседания совета директоров публичного акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» от 17.02.2017 г.

 

3. Подпись

 

3.1.  Генеральный директор

 

 

       С.Н. Храмагин

 

 

(подпись)

 

 

 

3.2. Дата

17

февраля

20

17

г.

М.П.