Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте «О решениях, принятых советом директоров (раскрытие инсайдерской информации)»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) публичное акционерное общество «Государственная транспортная лизинговая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ГТЛК»
1.3. Место нахождения эмитента 629088, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Салехард, улица Республики, дом 73, комната 100
1.4. ОГРН эмитента 1027739407189
1.5. ИНН эмитента 7720261827
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 32432-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
http://gtlk.ru/
www.e-disclosure.ru/portal/company

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Члены совета директоров, присутствующие на заседании: Борисов Ф.А., Германович А.А.,
Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.

Кворум для принятия решений имеется (проголосовали 7 из 8 членов Совета директоров)

Результаты голосования:
1. О рассмотрении отчета об итогах работы комитета по аудиту совета директоров ПАО «ГТЛК».
«за» - 7 (семь) голосов членов Совета директоров: Борисов Ф.А., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.
Решение принято единогласно.

2. О рассмотрении отчета об итогах работы комитета по стратегическому планированию совета директоров ПАО «ГТЛК».
«за» - 7 (семь) голосов членов Совета директоров: Борисов Ф.А., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.
Решение принято единогласно.

3. О рассмотрении отчета об итогах работы комитета по кадрам и вознаграждениям совета директоров ПАО «ГТЛК».
«за» - 7 (семь) голосов членов Совета директоров: Борисов Ф.А., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.
Решение принято единогласно.

4. Об исполнении поручений совета директоров за 2015 год.
«за» - 7 (семь) голосов членов Совета директоров: Борисов Ф.А., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.
Решение принято единогласно.

5. Об исполнении поручения совета директоров (протокол заседания совета директоров № 70/2016 от 29.04.2016 (5 вопрос, пункт 2)).
«за» - 7 (семь) голосов членов Совета директоров: Борисов Ф.А., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.
Решение принято единогласно.

6. Отчет о закупочной деятельности за первый квартал 2016 года.
«за» - 7 (семь) голосов членов Совета директоров: Борисов Ф.А., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.
Решение принято единогласно.

7. О рассмотрении отчета о системе управления рисками в ПАО «ГТЛК».
«за» - 7 (семь) голосов членов Совета директоров: Борисов Ф.А., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.
Решение принято единогласно.

8. Об одобрении заключения ПАО «ГТЛК» сделок с заинтересованностью с ОАО «Сызраньгрузавто».
В соответствии со статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» член совета директоров Серпер Е.А. участия в голосовании не принимал.
«за» - 6 (шесть) голосов членов Совета директоров: Борисов Ф.А., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.
Решение принято единогласно.

9. Об одобрении заключения ПАО «ГТЛК» сделок с заинтересованностью с ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ».
В соответствии со статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» член совета директоров Серпер Е.А. участия в голосовании не принимал.
«за» - 6 (шесть) голосов членов Совета директоров: Борисов Ф.А., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.
Решение принято единогласно.

10. Об утверждении решения о выпуске ценных бумаг ПАО «ГТЛК» серии БО-08. «за» - 7 (семь) голосов членов Совета директоров: Борисов Ф.А., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.
Решение принято единогласно.

11. Об утверждении проспекта ценных бумаг ПАО «ГТЛК» серии БО-08.
«за» - 7 (семь) голосов членов Совета директоров: Борисов Ф.А., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.
Решение принято единогласно.

12. Об утверждении новой редакции Порядка использования Уставного капитала и средств, полученных от его инвестирования в части возмещения Уставного капитала ПАО «ГТЛК». «за» - 7 (семь) голосов членов Совета директоров: Борисов Ф.А., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.
Решение принято единогласно.

13. Согласование внесения изменений в Лизинговую политику ПАО «ГТЛК». «за» - 7 (семь) голосов членов Совета директоров: Борисов Ф.А., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Серпер Е.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«против» - 0,
«воздержались» - 0.
Решение принято единогласно.

2.2.Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

ВОПРОС №1: О рассмотрении отчета об итогах работы комитета по аудиту совета директоров ПАО «ГТЛК».
Конфиденциально

ВОПРОС №2: О рассмотрении отчета об итогах работы комитета по стратегическому планированию совета директоров ПАО «ГТЛК».
Конфиденциально

ВОПРОС №3: О рассмотрении отчета об итогах работы комитета по кадрам и вознаграждениям совета директоров ПАО «ГТЛК».
Конфиденциально

ВОПРОС №4: Об исполнении поручений совета директоров за 2015 год.
Конфиденциально

ВОПРОС №5: Об исполнении поручения совета директоров (протокол заседания совета директоров № 70/2016 от 29.04.2016 (5 вопрос, пункт 2)).
Конфиденциально

ВОПРОС №6: Отчет о закупочной деятельности за первый квартал 2016 года.
Конфиденциально

ВОПРОС №7: О рассмотрении отчета о системе управления рисками в ПАО «ГТЛК».
Конфиденциально

ВОПРОС №8: Об одобрении заключения ПАО «ГТЛК» сделок с заинтересованностью с ОАО «Сызраньгрузавто».
Одобрить заключение Обществом следующей сделки с ОАО «Сызраньгрузавто», в которой имеется заинтересованность члена совета директоров Общества Е.А. Серпера:
Договор лизинга, по которому Общество передает в лизинг ОАО «Сызраньгрузавто» следующее имущество (предмет лизинга), а также сопутствующие договоры (договор поставки предмета лизинга и договоры поручительства за ОАО «Сызраньгрузавто»).
Предмет лизинга: седельный тягач КАМАЗ 65116-32 – 1 ед., полуприцеп 993930-L40 – 1 ед.,
автотопливозаправщик 66052 на шасси КАМАЗ-65115 – 1 ед.
Предмет лизинга будет передаваться на следующих условиях:
Поставщик предмета лизинга: Общество с ограниченной ответственностью «Поволжский региональный автоцентр КАМАЗ».
Стоимость имущества по договору поставки: 10 760 000,00 рублей, в т.ч. НДС.
Срок поставки:
Седельный тягач КАМАЗ 65116-32 – не более 85 дней с момента осуществления ПАО «ГТЛК»
первого платежа по Договору поставки.
Полуприцеп 993930-L40 – не более 50 дней с момента осуществления ПАО «ГТЛК» первого платежа по Договору поставки.
Автотопливозаправщик 66052 на шасси КАМАЗ-65115 – не более 28 дней с момента осуществления ПАО «ГТЛК» первого платежа по Договору поставки.
Сумма лизинговых платежей по договору лизинга: не более 15 788 285,70 рублей (с НДС), в том числе выкупная стоимость – 3 540,00 рублей (с НДС).
Аванс лизингополучателя по договору лизинга: не более 1 020 246,70 рублей, в т.ч. НДС.
Срок лизинга: не более 60 месяцев с момента подписания акта приема-передачи в лизинг.
Поручителями по указанному договору лизинга будут выступать:
Общество с ограниченной ответственностью Проектно-строительная компания «Волга» (ОГРН 1076325001444; далее – ООО ПСК «Волга»), которое в соответствии с планируемым к заключению договором поручительства обязуется перед ПАО «ГТЛК» отвечать за исполнение обязательств ОАО «Сызраньгрузавто», возникших из договора лизинга в полном объеме, как существующих в момент заключения договора поручительства, так и тех, которые могут возникнуть в будущем. Общество с ограниченной ответственностью «Автодоринжиниринг» (ОГРН 1136325001284; далее – ООО «Автодоринжиниринг»), которое в соответствии с планируемым к заключению договором поручительства обязуется перед ПАО «ГТЛК» отвечать за исполнение обязательств ОАО «Сызраньгрузавто», возникших из договора лизинга в полном объеме, как существующих в момент заключения договора поручительства, так и тех, которые могут возникнуть в будущем. Срок поручительства: по 30.09.2024.

ВОПРОС №9: Об одобрении заключения ПАО «ГТЛК» сделок с заинтересованностью
с ООО «АВТОДОРИНЖИНИРИНГ».
Одобрить заключение Обществом следующих сделок с ООО «Автодоринжиниринг», в которых имеется заинтересованность члена совета директоров Общества Е.А. Серпера:
1. Договор лизинга, по которому Общество передает в лизинг
ООО «Автодоринжиниринг» следующее имущество (предмет лизинга), а также сопутствующие договоры (договор поставки предмета лизинга и договор поручительства за ООО «Автодоринжиниринг»):
Предмет лизинга: трактор Беларус-82.1 – 4 ед., машина коммунальная МК.03.01 на базе Беларус 82.1 – 3 ед., машина коммунальная МК.02 на базе Беларус 82.1 – 3 ед., машина коммунальная МК.03 на базе Беларус 82.1 – 1 ед.
Предмет лизинга будет передаваться на следующих условиях:
Поставщик предмета лизинга: Общество с ограниченной ответственностью «Компания СИМ-авто». Стоимость имущества по договору поставки: 18 660 000,00 рублей, в т.ч. НДС.
Срок поставки: не более 15 дней, с момента осуществления ПАО «ГТЛК» первого платежа по Договору поставки.
Сумма лизинговых платежей по договору лизинга: не более 32 834 990,10 рублей (с НДС), в том числе выкупная стоимость – 12 980,00 рублей (с НДС).
Аванс лизингополучателя по договору лизинга: не более 1 760 529,10 рублей, в т.ч. НДС.
Срок лизинга: не более 60 месяцев с момента подписания акта приема-передачи в лизинг.
Поручителем по указанному договору лизинга будут выступать: Общество с ограниченной ответственностью Проектно-строительная компания «Волга» (ОГРН 1076325001444; далее – ООО ПСК «Волга»), которое в соответствии с планируемым к заключению договором поручительства, обязуется перед
ПАО «ГТЛК» отвечать за исполнение обязательств ООО «Автодоринжиниринг», возникших из договора лизинга в полном объеме, как существующих в момент заключения договора поручительства, так и тех, которые могут возникнуть в будущем. Срок поручительства: по 31.07.2024.
2. Договор лизинга, по которому Общество передает в лизинг
ООО «Автодоринжиниринг» 1 единицу Подметально-уборочной машины модель ПУМ -001 «МАГИСТРАЛЬ» (предмет лизинга), а также сопутствующие договоры (договор поставки предмета лизинга и договор поручительства за ООО «Автодоринжиниринг»):
Предмет лизинга будет передаваться на следующих условиях:
Поставщик предмета лизинга: Общество с ограниченной ответственностью «Специальная Техника». Стоимость имущества по договору поставки: 3 340 000,00 рублей, в т.ч. НДС.
Срок поставки: не более 15 дней с момента осуществления ПАО «ГТЛК» первого платежа по Договору поставки.
Сумма лизинговых платежей по договору лизинга: не более 5 879 396,60 рублей (с НДС), в том числе выкупная стоимость – 1 180,00 рублей (с НДС).
Аванс лизингополучателя по договору лизинга: не более 305 025,60 рублей, в т.ч. НДС.
Срок лизинга: не более 60 месяцев с момента подписания акта приема-передачи имущества в лизинг.
Поручителем по указанному договору лизинга будут выступать: ООО ПСК «Волга», которое в соответствии с планируемым к заключению договором поручительства, обязуется перед ПАО «ГТЛК» отвечать за исполнение обязательств
ООО «Автодоринжиниринг», возникших из договора лизинга в полном объеме, как существующих в момент заключения договора поручительства, так и тех, которые могут возникнуть в будущем. Срок поручительства: по 31.07.2024.
3. Договор лизинга, по которому Общество передает в лизинг
ООО «Автодоринжиниринг» 1 единицу автоматизированного мельничного комплекса «ТРИБОКИНЕТИКА-6000 МП» (Узел рассеивания модели М -6050 09.000) (предмет лизинга), а также сопутствующие договоры (договор поставки предмета лизинга и договор поручительства за ООО «Автодоринжиниринг»).
Предмет лизинга будет передаваться на следующих условиях:
Поставщик предмета лизинга: Общество с ограниченной ответственностью «Дезинтегратор» Стоимость имущества по договору поставки: 3 250 000,00 рублей, в т.ч. НДС.
Срок поставки: не более 75 дней, с момента осуществления ПАО «ГТЛК» первого платежа по Договору поставки.
Сумма лизинговых платежей по договору лизинга: не более 5 818 694,20 рублей (с НДС), в том числе выкупная стоимость – 1 180,00 рублей (с НДС).
Аванс лизингополучателя по договору лизинга: не более 422 435,20 рублей, в т.ч. НДС.
Срок лизинга: не более 60 месяцев с момента подписания акта приема-передачи в лизинг.
Поручителем по указанному договору лизинга будут выступать: ООО ПСК «Волга», которое в соответствии с планируемым к заключению договором поручительства, обязуется перед ПАО «ГТЛК» отвечать за исполнение обязательств
ООО «Автодоринжиниринг», возникших из договора лизинга в полном объеме, как существующих в момент заключения договора поручительства, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.
Срок поручительства: по 30.09.2024.
4. Договор лизинга, по которому Общество передает в лизинг
ООО «Автодоринжиниринг» 1 единицу фронтального погрузчика LG953 (предмет лизинга), а также сопутствующие договоры (договор поставки предмета лизинга и договор поручительства за ООО «Автодоринжиниринг»).
Предмет лизинга будет передаваться на следующих условиях:
Поставщик предмета лизинга: Общество с ограниченной ответственностью «Компания СИМ-авто». Стоимость имущества по договору поставки: 79 000,00 USD, в т.ч. НДС (Оплата по настоящему Договору производится в рублях РФ по курсу ЦБ РФ на день оплаты).
Срок поставки: не более 10 дней, с момента осуществления ПАО «ГТЛК» первого платежа по Договору поставки.
Сумма лизинговых платежей по договору лизинга: не более 9 195 748,10 рублей (с НДС), в том числе выкупная стоимость – 1 180,00 рублей (с НДС).
Аванс лизингополучателя по договору лизинга: не более 494 742,60 рублей, в т.ч. НДС. Срок лизинга: не более 60 месяцев с момента подписания акта приема-передачи в лизинг. Поручителем по указанному договору лизинга будут выступать: ООО ПСК «Волга», которое в соответствии с планируемым к заключению договором поручительства, обязуется перед ПАО «ГТЛК» отвечать за исполнение обязательств
ООО «Автодоринжиниринг», возникших из договора лизинга в полном объеме, как существующих в момент заключения договора поручительства, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.
Срок поручительства: по 31.07.2024.

ВОПРОС №10: Об утверждении решения о выпуске ценных бумаг ПАО «ГТЛК» серии БО-08. Утвердить Решение о выпуске ценных бумаг – биржевых облигаций неконвертируемых процентных документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-08 в количестве 5 000 000 (пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей со сроком погашения 3 640-й (три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения биржевых облигаций выпуска, c возможностью досрочного погашения по требованию их владельцев и по усмотрению Эмитента, размещаемые путем открытой подписки.

ВОПРОС №11: Об утверждении проспекта ценных бумаг ПАО «ГТЛК» серии БО-08. Утвердить Проспект ценных бумаг – биржевых облигаций неконвертируемых процентных документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-08 в количестве 5 000 000 (пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей со сроком погашения 3 640-й (три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения биржевых облигаций выпуска, c возможностью досрочного погашения по требованию их владельцев и по усмотрению Эмитента, размещаемые путем открытой подписки.

ВОПРОС №12: Об утверждении новой редакции Порядка использования Уставного капитала и средств, полученных от его инвестирования в части возмещения Уставного капитала ПАО «ГТЛК».
1. Признать утратившим силу Порядок использования Уставного капитала и средств, полученных от его инвестирования в части возмещения Уставного капитала ПАО «ГТЛК», утвержденный решением совета директоров ПАО «ГТЛК» (протокол от 18.12.2015 № 66/2015);
2. Утвердить Порядок использования средств уставного капитала и средств, полученных от его инвестирования в части возмещения уставного капитала ПАО «ГТЛК» в новой редакции.

ВОПРОС №13: Согласование внесения изменений в Лизинговую политику ПАО «ГТЛК». Конфиденциально.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16.06.2016 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 72/2016 заседания совета директоров публичного акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» от 20.06.2016 г.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор
С.Н. Храмагин
(подпись)
3.2. Дата «20» июня 2016 г. М.П.