Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте «О решениях, принятых лицом, которому принадлежат все голосующие акции ОАО «ГТЛК»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Государственная транспортная лизинговая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ГТЛК»
1.3. Место нахождения эмитента 125284, г. Москва, Ленинградский просп., д.31А, стр.1
1.4. ОГРН эмитента 1027739407189
1.5. ИНН эмитента 7720261827
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 32432-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации gtlk.ru; www.e-disclosure.ru/portal/company

2. Содержание сообщения

2.1. Наименование лица, которому принадлежат все голосующие акции эмитента: Российская Федерация в лице Министерства транспорта Российской Федерации. Место нахождения: 109012, г. Москва, ул. Рождественка д. 1, стр. 1 ИНН 7702361427; ОГРН 1047702023599

2.2. Формулировки решений, принятых лицом, которому принадлежат все голосующие акции эмитента:
1. ОАО «ГТЛК» принять участие в Ассоциации организаций осуществляющих деятельность в области обеспечения транспортной безопасности «Транспортная безопасность».
2. Увеличить уставный капитал ОАО «ГТЛК» на 5,7 млрд. рублей путем размещения 570 тысяч дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 тысяч рублей каждая.
3. Определить, что цена размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ГТЛК» составляет 10 тысяч рублей за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию.
4. Установить, что для увеличения уставного капитала ОАО «ГТЛК» необходимо выполнение следующих условий:
1) общая сумма увеличения уставного капитала – 5,7 млрд. рублей;
2) общее количество размещаемых дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций - 570 тысяч штук;
3) номинальная стоимость одной размещаемой дополнительной обыкновенной именной бездокументарной акции - 10 тысяч рублей;
4) способ размещения - закрытая подписка, осуществляемая единственным акционером - Российской Федерацией в лице Министерства транспорта Российской Федерации;
5) форма оплаты размещаемых дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций - денежные средства в размере 5,7 млрд. рублей.
5. Установить, что:
датой начала размещения выпуска дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ГТЛК» является следующий день после получения уведомления о государственной регистрации дополнительного выпуска этих акций;
датой окончания размещения выпуска указанных акций является дата внесения последней записи по лицевому счету приобретателя этих акций – Российской Федерации, но не позднее одного года со дня государственной регистрации их дополнительного выпуска.
6. Одобрить взаимосвязанные сделки, заключенные между ОАО «ГТЛК» и ОАО «Банк «Санкт-Петербург», в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров ОАО «ГТЛК» Германовича Алексея Андреевича, а именно:
6.1. Кредитный договор № 7700-14-00026 от 30 июня 2014 г. (далее – Договор) на следующих существенных условиях:
стороны Договора:
ОАО «ГТЛК» - Заемщик;
ОАО «Банк «Санкт-Петербург» - Банк.
Предмет Договора: Банк обязуется предоставить Заемщику кредит в пределах размера лимита выдач частями, в порядке и на условиях, определенных Договором, а Заемщик обязуется в соответствии с Договором возвратить сумму кредита и уплатить на нее проценты.
Целевое назначение кредита: финансирование расходов на приобретение трех комбинированных судов серии RST54 под строительными номерами 5401, 5402, 5403 по контракту на строительство и поставку комбинированных судов, заключаемому между ОАО «Окская судоверфь», ООО «БФ Танкер» и ОАО «ГТЛК», с целью дальнейшей передачи в лизинг ООО «БФ Танкер» (ИНН 7838503686).
Сумма кредитной линии (размер лимита выдач): 45 300 000,00 долларов США.
Процентная ставка за пользование кредитом: 3М LIBOR + 6,25 % годовых.
Размер процентной ставки за пользование кредитом может быть изменен Банком в одностороннем порядке:
по решению органов управления Банка вследствие изменения процентной политики Банка;
при снижении объема поступлений денежных средств на расчетный(ые) счет(а) Заемщика, указанный(ые) в п. 1.4. Договора, против установленного п. 2.15.1. Договора в порядке и на условиях, указанных в п. 6.5. Договора.
Комиссионное вознаграждение за выдачу кредита: 79 200,00 (семьдесят девять тысяч двести) рублей.
Комиссионное вознаграждение за обслуживание ссудного счета: исходя из 0,25 % (ноль целых двадцать пять сотых) процента годовых.
Комиссионное вознаграждение за досрочное погашение кредита: 1,5% (одна целая пять десятых) процента от величины досрочного погашения.
Срок действия размера лимита выдач: с 30 июня 2014 г. по 29 июня 2015 г. включительно. Погашение кредита: производится в соответствии с графиком, согласованным сторонами в кредитном договоре.
Окончательный срок погашения кредита: не позднее 29 июня 2021 г.
6.2. Договор № 7700-14-00026-з от 30 июня 2014 г. о залоге имущественных прав (прав требования) из договора лизинга № ДЛ 0538-001-К/2014 от 30 июня 2014 г. (далее – Договор) на следующих существенных условиях:
стороны Договора:
ОАО «ГТЛК» - Залогодатель;
ОАО «Банк «Санкт-Петербург» - Залогодержатель.
Предмет Договора: Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в залог имущественное право Залогодателя на получение лизинговых платежей, принадлежащее Залогодателю на основании договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0538-001-К/2014 от 30 июня 2014 г., в обеспечение исполнения обязательств ОАО «ГТЛК» по кредитному договору № 7700-14-00026 от 30 июня 2014 г. Сумма Договора: предмет залога оценивается сторонами в сумме 79 143 788,00 долларов США, что в рублях Российской Федерации по курсу ЦБ Российской Федерации на дату подписания составляет 2 661 653 076,71 рублей.
Срок Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения обеспеченного залогом обязательства.
Обеспечиваемое обязательство - кредитный договор № 7700-14-00026 от 30 июня 2014 г., заключенный на условиях, указанных в п. 6.1 настоящего распоряжения.
Иные условия Договора: удовлетворение требований Залогодержателя за счет предмета залога осуществляется на основании решения суда (в судебном порядке).
6.3. Предварительный договор залога № 7700-14-00026-ип от 30 июня 2014 г. (далее – Договор) на следующих существенных условиях:
стороны Договора:
ОАО «ГТЛК» - Залогодатель/ Заемщик;
ОАО «Банк «Санкт-Петербург» - Залогодержатель/ Банк/ Кредитор.
Предмет Договора: Залогодатель обязуется заключить с Залогодержателем в будущем договор залога судна (далее – Основной договор) в обеспечение исполнения всех обязательств Заемщика по кредитному договору № 7700-14-00026 от 30 июня 2014 г.
Основной договор должен быть заключен сторонами в течение 15 календарных дней с даты оформления права собственности Залогодателя на судно.
Основные условия Основного договора: по Основному договору Залогодатель обязуется передать в будущем Залогодержателю в залог судно (далее – Предмет залога), имеющее следующие основные характеристики:
сухогрузное/ нефтеналивное судно-площадка, класс судна - М-ПР 2,5 (Лед 30) А, строительный номер – 5401, номер проекта RST54, год постройки – 2014, место постройки – ОАО «Окская судоверфь».
Сумма Договора: по соглашению сторон общая залоговая стоимость Предмета залога оценивается в сумме 12 080 000,00 долларов США в рублях Российской Федерации по курсу ЦБ Российской Федерации на дату заключения Основного договора.
6.4. Предварительный договор залога № 7700-14-00026-ип/2 от 30 июня 2014 г. (далее – Договор) на следующих существенных условиях:
стороны Договора:
ОАО «ГТЛК» - Залогодатель/ Заемщик;
ОАО «Банк «Санкт-Петербург» - Залогодержатель/ Банк/ Кредитор.
Предмет Договора: Залогодатель обязуется заключить с Залогодержателем в будущем договор залога судна (далее – Основной договор), в обеспечение исполнения всех обязательств Заемщика по кредитному договору № 7700-14-00026 от 30 июня 2014 г.
Основной договор должен быть заключен сторонами в течение 15 календарных дней с даты оформления права собственности Залогодателя на судно.
Основные условия Основного договора: по Основному договору Залогодатель обязуется передать в будущем Залогодержателю в залог судно (далее – Предмет залога), имеющее следующие характеристики:
сухогрузное/ нефтеналивное судно-площадка, класс судна - М-ПР 2,5 (Лед 30) А, строительный номер - 5402 , номер проекта RST54, год постройки – 2014, место постройки – ОАО «Окская судоверфь».
Сумма Договора: по соглашению сторон общая залоговая стоимость Предмета залога оценивается в сумме 12 080 000,00 долларов США в рублях Российской Федерации по курсу ЦБ Российской Федерации на дату заключения Основного договора.
6.5. Предварительный договор залога № 7700-14-00026-ип/3 от 30 июня 2014 г. (далее – Договор) на следующих существенных условиях:
стороны Договора:
ОАО «ГТЛК» - Залогодатель/ Заемщик;
ОАО «Банк «Санкт-Петербург» - Залогодержатель/ Банк/ Кредитор.
Предмет Договора: Залогодатель обязуется заключить с Залогодержателем в будущем договор залога судна (далее – Основной договор) в обеспечение исполнения всех обязательств Заемщика по кредитному договору № 7700-14-00026 от 30 июня 2014 г.
Основной договор должен быть заключен сторонами в течение 15 календарных дней с даты оформления права собственности Залогодателя на судно.
Основные условия Основного договора: по Основному договору Залогодатель обязуется передать в будущем Залогодержателю в залог судно (далее – Предмет залога), имеющее следующие характеристики:
сухогрузное/ нефтеналивное судно-площадка, класс судна - М-ПР 2,5 (Лед 30) А, строительный номер – 5403, номер проекта RST54, год постройки – 2014, место постройки – ОАО «Окская судоверфь».
Сумма Договора: по соглашению сторон общая залоговая стоимость Предмета залога оценивается в сумме 12 080 000,00 долларов США в рублях Российской Федерации по курсу ЦБ Российской Федерации на дату заключения Основного договора.

2.3. Дата единоличного принятия решений лицом, которому принадлежат все голосующие акции: 19 августа 2014 года.

2.4. Дата составления, номер и наименование документа: 19 августа 2014 года № МС-112-р Распоряжение Министерства транспорта Российской Федерации.

3. Подпись

3.1. И.о. Генерального директора ОАО «ГТЛК»
Д.В. Шаплыко (подпись)
3.2. Дата «19» августа 2014 г. М.П.