О решениях, принятых советом директоров (раскрытие инсайдерской информации)

Сообщение о существенном факте «О решениях, принятых советом директоров (раскрытие инсайдерской информации)»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Государственная транспортная лизинговая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ГТЛК»
1.3. Место нахождения эмитента 125284, г. Москва, Ленинградский просп., д.31А, стр.1
1.4. ОГРН эмитента 1027739407189
1.5. ИНН эмитента 7720261827
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 32432-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации gtlk.ru; www.e-disclosure.ru/portal/company

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании приняли участие: Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Титов Д.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
Представлено письменное мнение члена Совета директоров по вопросам повестки дня: Аноприенко С.М.
Кворум для принятия решений имеется.

Результаты голосования:
1. Об избрании председателя совета директоров ОАО «ГТЛК»;
«ЗА» (8 голосов) – Аноприенко С.М., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Титов Д.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

2. О назначении секретаря совета директоров ОАО «ГТЛК»;
«ЗА» (8 голосов) – Аноприенко С.М., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Титов Д.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

3. Об утверждении плана работы Совета директоров ОАО «ГТЛК» на 2014 – 2015 гг.; «ЗА» (8 голосов) – Аноприенко С.М., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Титов Д.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

4. Об избрании председателя комитета по аудиту Совета директоров ОАО «ГТЛК» «ЗА» (8 голосов) – Аноприенко С.М., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Титов Д.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

5. Об избрании председателя комитета по стратегическому планированию Совета директоров ОАО «ГТЛК»;
«ЗА» (8 голосов) – Аноприенко С.М., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Титов Д.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

6. Об избрании председателя и определении количественного состава комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО «ГТЛК»;
«ЗА» (8 голосов) – Аноприенко С.М., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Титов Д.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

7. Об увеличении уставного капитала ОАО «ГТЛК» путем размещения дополнительных акций; «ЗА» (8 голосов) – Аноприенко С.М., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Титов Д.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

8. Об определении цены размещения дополнительных акций Общества;
«ЗА» (8 голосов) – Аноприенко С.М., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Титов Д.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

9. Об участии ОАО «ГТЛК» в ассоциации организаций осуществляющих деятельность в области обеспечения транспортной безопасности «Транспортная безопасность»;
«ЗА» (8 голосов) – Аноприенко С.М., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Титов Д.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

10. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенных между ОАО «ГТЛК» и ОАО «Банк «Санкт-Петербург»;
«ЗА» (7 голосов) – Аноприенко С.М., Варварин А.В., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Титов Д.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

11. О работе по сокращению дебиторской задолженности ОАО «ГТЛК» и о ходе реализации изъятых предметов лизинга.
«ЗА» (8 голосов) – Аноприенко С.М., Варварин А.В., Германович А.А., Землянский С.В., Медведев Ю.М., Титов Д.А., Тихонов А.В., Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

2.2.Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
ВОПРОС №1: «Об избрании председателя совета директоров ОАО «ГТЛК».
1. Избрать председателем совета директоров ОАО «ГТЛК» Медведева Юрия Митрофановича.

ВОПРОС №2: «О назначении секретаря совета директоров ОАО «ГТЛК».
1. Назначить секретарем совета директоров ОАО «ГТЛК» на общественных началах заместителя начальника отдела корпоративного управления Департамента имущественных отношений и территориального планирования Министерства транспорта Российской Федерации - Еронина Максима Александровича.

ВОПРОС №3: Об утверждении плана работы совета директоров ОАО «ГТЛК» на 2013 – 2014 гг.
1. Утвердить план работы совета директоров ОАО «ГТЛК» на 2014 – 2015 гг. (приложение № 1 к настоящему протоколу).

ВОПРОС №4: Об избрании председателя комитета по аудиту совета директоров ОАО «ГТЛК».
1. Избрать председателем комитета по аудиту совета директоров ОАО «ГТЛК» Землянского Сергея Владимировича; 2. Конфиденциально.

ВОПРОС №5: Об избрании председателя комитета по стратегическому планированию совета директоров ОАО «ГТЛК».
1. Избрать председателем комитета по стратегическому планированию совета директоров ОАО «ГТЛК» Тихонова Александра Васильевича;
2. Конфиденциально.

ВОПРОС №6: «Об избрании председателя и определении количественного состава комитета по кадрам и вознаграждениям совета директоров ОАО «ГТЛК».
1. Избрать председателем комитета по кадрам и вознаграждениям совета директоров ОАО «ГТЛК» Германовича Алексея Андреевича;
2. Определить численность комитета по кадрам и вознаграждению совета директоров в количестве пяти человек;
3. Конфиденциально.

ВОПРОС №7: Об увеличении уставного капитала ОАО «ГТЛК» путем размещения дополнительных акций».
1. Предложить единственному акционеру Общества принять решение об увеличении уставного капитала ОАО «ГТЛК» на 5 700 000 000 (пять миллиардов семьсот миллионов) рублей путем размещения посредством закрытой подписки в пользу единственного акционера Общества 570 000 (пятьсот семьдесят тысяч) дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей каждая.

ВОПРОС №8: Об определении цены размещения дополнительных акций Общества».
1. В соответствии со статьей 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определить цену размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ГТЛК», размещаемых путем закрытой подписки в размере 10 000 (десять тысяч) рублей за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию.

ВОПРОС №9: «Об участии ОАО «ГТЛК» в ассоциации организаций осуществляющих деятельность в области обеспечения транспортной безопасности «Транспортная безопасность».
1. На основании подпункта 6) пункта 10.6 раздела X Устава предложить единственному акционеру Общества принять решение об участии ОАО «ГТЛК» в Ассоциации организаций осуществляющих деятельность в области обеспечения транспортной безопасности «Транспортная безопасность.

ВОПРОС №10: «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенных между ОАО «ГТЛК» и ОАО «Банк «Санкт-Петербург».
1. На основании подпункта 5) пункта 10.6 раздела X Устава предложить единственному акционеру ОАО «ГТЛК» одобрить взаимосвязанные сделки, заключенные между ОАО «ГТЛК» и ОАО «Банк «Санкт-Петербург», в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров ОАО «ГТЛК» Германовича Алексея Андреевича, а именно:
1. Кредитный договор № 7700-14-00026 от 30.06.2014 г. на следующих существенных условиях: Стороны договора:
ОАО «ГТЛК» - Заемщик;
ОАО «Банк «Санкт-Петербург» - Банк.
Предмет договора:
Банк обязуется предоставить Заемщику кредит в пределах Размера лимита выдач частями, в порядке и на условиях определенных Договором, а Заемщик обязуется, в соответствии с Договором, возвратить сумму кредита и уплатить на нее проценты.
Сумма кредитной линии (Размер лимита выдач): 45 300 000,00 (Сорок пять миллионов триста тысяч) долларов США.
Целевое назначение кредита: Финансирование расходов на приобретение 3-х комбинированных судов серии RST54 под строительными номерами 5401, 5402, 5403, по Контракту на строительство и поставку комбинированных судов, заключаемому между ОАО «Окская судоверфь», ООО «БФ Танкер» и ОАО «ГТЛК» с целью дальнейшей передачи в лизинг ООО «БФ Танкер» (ИНН 7838503686) Условия кредитуемого Контракта не могут быть изменены без предварительного согласования с Банком
Срок действия Размера лимита выдач: С «30» июня 2014 г. по «29» июня 2015 г. включительно. Порядок и срок погашения кредита: Погашение кредита производится в соответствии с графиком погашения кредита, определённым в Приложении № 2 к Договору. График погашения кредита, может быть изменен по согласованию сторон.
Окончательный срок погашения кредита – не позднее «29» июня 2021 г.
Процентная ставка за пользование кредитом: 3М LIBOR + 6,25 % (Шесть целых двадцать пять сотых процента) годовых.
Размер процентной ставки за пользование кредитом может быть изменен Банком в одностороннем порядке:
- в связи с изменением ключевой ставки ЦБ РФ (в случае, если кредит по Договору предоставлен в рублях РФ);
- по решению органов управления Банка вследствие изменения процентной политики Банка;
- при снижении объема поступлений денежных средств на расчетный(ые) счет(а) Заемщика,
указанный(ые) в п. 1.4. Договора, против установленного п. 2.15.1. Договора в порядке и на условиях, указанных в п.6.5. Договора.
Комиссионное вознаграждение за выдачу кредита: 79 200,00 (Семьдесят девять тысяч двести) рублей.
Комиссионное вознаграждение за обслуживание ссудного счета: Исходя из 0,25 % (Ноль целых двадцать пять сотых процента) годовых.
Комиссионное вознаграждение за досрочное погашение кредита: 1,5% (Одна целая пять десятых) процента от величины досрочного погашения.
Пени за непогашенную в срок задолженность по кредиту и/или процентам, начисленным за пользование кредитом: Исходя из 8,25 % (Восемь целых двадцать пять сотых процента) годовых. Обеспечение обязательств Заемщика по Договору:
- Залог прав требования из договора лизинга № ДЛ 0538-001-К/2014 от 30.06.2014, заключенного между Заемщиком и ООО «БФ Танкер» (ИНН 7838503686) (далее – «Лизингополучатель»), в соответствии с договором № 7700-14-00026–з от 30.06.2014 о залоге имущественных прав (прав требования) из договора лизинга № ДЛ 0538-001-К/2014 от 30.06.2014, заключенным Банком и Заемщиком.
- Залог недвижимого имущества (судна/судов): Комбинированные судна серии RST54 в количестве 3 единиц, под строительными номерами 5401, 5402, 5403,
в соответствии с договором/ами залога, который/е будет/ут заключен/ы между Банком и Заемщиком. Иные особые условия договора:

До полного погашения Банку задолженности по кредиту, начисленным процентам и иным платежам, определенным Договором, обеспечить проведение лизингополучателем всех лизинговых платежей по договору лизинга № ДЛ 0538-001-К/2014 от 30.06.2014 только через расчетные счета Заемщика, открытые в Банке.
Штрафные санкции за неисполнение обязательств, определенных в п.2.15.1. Договора, указаны в п. 6.5 Договора.
До полного погашения Банку задолженности по кредиту, начисленным процентам и иным платежам, определенным Договором, Заемщик обязан письменно уведомлять Банк о предоставлении денежных средств другим юридическим лицам в виде кредита, займа или финансовой помощи, о выступлении в роли гаранта или поручителя по чьим-либо обязательствам, о совершении иных аналогичных действий, которые могут повлечь за собой неблагоприятные последствия для Заемщика, в течение 3 (трех) рабочих дней с момента совершения указанных действий.
В период действия Договора Заемщик предоставляет Банку право производить без распоряжения Заемщика на основании банковских ордеров/инкассовых поручений Банка списание сумм процентов за пользование кредитом и комиссионного вознаграждения, до наступления сроков их уплаты, определенных в Договоре, со счета(ов) Заемщика, открытых в Банке, в порядке очередности, указанной в п. 4.17. Договора.

2. Договор № 7700-14-00026-з от 30.06.2014 о залоге имущественных прав (прав требования) из договора лизинга № ДЛ 0538-001-К/2014 от 30.06.2014 (далее – Договор) на следующих
существенных условиях:
Стороны договора:
ОАО «ГТЛК» - Залогодатель;
ОАО «Банк «Санкт-Петербург» - Залогодержатель.
Предмет договора:
Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в залог имущественное право Залогодателя на получение лизинговых платежей, принадлежащее Залогодателю на основании Договора финансовой аренды (лизинга) ДЛ 0538-001-К/2014 от 30.06.2014 (далее – Договор лизинга), заключенного между Залогодателем и Обществом с ограниченной ответственностью «БФ Танкер» (ИНН 7838503686) (далее - Предмет залога), в обеспечение исполнения обязательств ОАО «ГТЛК» по Кредитному договору
№ 7700-14-00026 от «30» июня 2014 г. (далее - Основное обязательство).
Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств Должника перед Залогодержателем по Основному обязательству в том объеме, какой они будут иметь к моменту удовлетворения, в том числе обязательств по уплате основного долга, процентов за пользование кредитом, комиссий, пеней, штрафов, неустойки, возмещения убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов Залогодержателя на содержание Предмета залога и расходов по реализации Предмета залога, а также обеспечивается требование Залогодержателя о возврате полученного Должником по Основному обязательству при его недействительности.
Сумма договора: Предмет залога оценивается сторонами в сумме 79 143 788,00 (Семьдесят девать миллионов сто сорок три тысячи семьсот восемьдесят восемь 00/100) долларов США, что в рубля по курсу БЦ на дату подписания составляет 2 661 653 076,71 (Два миллиарда шестьсот шестьдесят один миллион шестьсот пятьдесят три тысячи семьдесят шесть) рублей 71 копейка.
Срок договора:
Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения обеспеченного залогом Основного обязательства.
Окончательный срок возврата Основного обязательства - не позднее «29» июня 2021г.
включительно.
Иные условия договора:
Залогодатель обязан в течение всего срока действия Договора в срок не позднее 5 (пятого) рабочего дня первого месяца квартала, следующего за отчетным кварталом, предоставлять Залогодержателю Справку о состоянии расчетов по договору, указанному в п. 3.1. Договора. Справка о состоянии расчетов составляется на каждое последнее число последнего месяца отчетного квартала и содержит в себе информацию о сумме денежных средств, перечисленных Клиентом на расчетный счет Залогодателя по Договору, указанному в п. 3.1. Договора. Подписанием Договора Залогодатель дает согласие на получение от Залогодержателя сообщений информационного характера, а также коммерческих, рекламных и иных материалов, содержащих предложения воспользоваться продуктами и услугами Залогодержателя, в любой форме по выбору Залогодержателя (почтовые рассылки, рассылки по электронной почте, рассылки по системе дистанционного банковского обслуживания)
Удовлетворение требований Залогодержателя за счет Предмета залога осуществляется на основании решения суда (в судебном порядке).

3. Предварительный договор залога № 7700-14-00026-ип от 30.06.2014 (далее – Договор) на следующих существенных условиях:
Стороны договора:
ОАО «ГТЛК» - Залогодатель/ Заемщик;
ОАО «Банк «Санкт-Петербург» - Залогодержатель/ Банк/ Кредитор.
Предмет договора:
Залогодатель обязуется заключить с Залогодержателем в будущем договор залога судна (далее – Основной договор), в обеспечение исполнения всех обязательств Заемщика по Кредитному договору № 7700-14-00026 , заключенному между Заемщиком и Банком 30 июня 2014 (далее – Кредитный договор).
Основной договор должен быть заключен Сторонами в течение 15 (пятнадцать) календарных дней с даты оформления права собственности Залогодателя на судно.
Основные условия Основного договора:
По Основному договору Залогодатель обязуется передать в будущем Залогодержателю в залог судно (далее – Предмет залога), имеющее следующие характеристики:
Регистрационная информация
Название судна Балт Флот 1
Тип и назначение Сухогрузное/ нефтеналивное судно-площадка
Класс судна М-ПР 2,5 (Лед 30) А
Номер проекта RST 54
Год постройки 2014
Место постройки ОАО «Окская Судоверфь» Нижегородская область г. Навашино
Строительный номер №5401

Технические характеристики судна
Длина, м 140.85
Ширина, м 16.9
Высота от осадки порожнем до верхней кромки несъемных частей, м 12.5
Валовая вместимость, т 3928
Дедвейт, т 5589
Материал корпуса Судостроительная сталь категории D 32
Экипаж, чел 12+2 места запасных
Автономность, сутки 20
Крейсерская скорость, узлов 10,0

Информация о судовых устройствах
Главные механизмы:
- двигатели (2 ед.) WARTSILA 6L20
- тип двигателей 6L20
Вспомогательные двигатели (2 ед.) Baduan, CCFJ300JWN
Электрооборудование Cудовой Сервис
Осушительная система 2 насоса, MU 125-315 LE
Рулевое устройство BPK, SCHOTTEL
Навигационное оборудование Транзас
Противопожарное оборудование 2 насоса,MU 65-315LP,1 насос,MU 50-250LP
Радиооборудование Транзас
Буксирное устройство Буксирные кнехты

Предмет залога приобретается Залогодателем в соответствии с Контрактом № 68/14 от 30.06.2014 г. на строительство и поставку серии комбинированных судов проекта RST54, заключенным между Залогодателем и ОАО «Окская судоверфь», для последующей передачи его в лизинг ООО «БФ Танкер» согласно Договору лизинга
№ ДЛ 0538-001-К/2014 от 30.06.2014 г.
По соглашению Сторон общая залоговая стоимость Предмета залога оценивается в сумме 12 080 000,00 (двенадцать миллионов восемьдесят тысяч) Долларов США в рублях РФ по курсу ЦБ РФ на дату заключения Основного договора.
Предмет залога будет находиться во временном владении и пользовании ООО «БФ Танкер» согласно Договору лизинга № ДЛ 0538-001-К/2014 от 30.06.2014 г.
Право залога распространяется также на системы, якорное и швартовное устройство, принадлежности судна и иное оборудование судна.
Последующий залог Предмета залога не допускается без предварительного письменного согласия залогодержателя последующих залогов и иного обременения заложенного имущества в пользу иных лиц, за исключением Залогодержателя.
После заключения последующего договора залога в пользу иного лица, за исключением Залогодержателя, изменения Основного договора, влекущие обеспечение новых требований Залогодержателя или увеличение объема требований, уже обеспеченных по Основному договору, допускается без согласия залогодержателя по последующему договору залога.
По Основному договору Залогодержатель, являющийся Кредитором по Кредитному договору, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к Заемщику по указанным обязательствам из стоимости Предмета залога преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя.
Основной договор подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию залогов судов в установленном законодательством РФ порядке.
До даты подачи Основного договора на регистрацию в орган, осуществляющий государственную регистрацию залогов судов в установленном законодательством РФ порядке, Залогодатель обязуется уплатить Залогодержателю «тариф за составление договора об ипотеке» в размере 177 000 (сто семьдесят семь тысяч) рублей, включая НДС.

4. Предварительный договор залога
№ 7700-14-00026-ип/2 от 30.06.2014 (далее – Договор) на следующих существенных условиях:
Стороны договора:
ОАО «ГТЛК» - Залогодатель/ Заемщик;
ОАО «Банк «Санкт-Петербург» - Залогодержатель/ Банк/ Кредитор.
Предмет договора:
Залогодатель обязуется заключить с Залогодержателем в будущем договор залога судна (далее – Основной договор), в обеспечение исполнения всех обязательств Заемщика по Кредитному договору № 7700-14-00026 , заключенному между Заемщиком и Банком 30 июня 2014 (далее – Кредитный договор).
Основной договор должен быть заключен Сторонами в течение 15 (пятнадцать) календарных дней с даты оформления права собственности Залогодателя на судно.
Основные условия Основного договора:
По Основному договору Залогодатель обязуется передать в будущем Залогодержателю в залог судно (далее – Предмет залога), имеющее следующие характеристики:
Регистрационная информация
Тип и назначение Сухогрузное/ нефтеналивное судно-площадка
Класс судна М-ПР 2,5 (Лед 30) А
Номер проекта RST 54
Год постройки 2014
Место постройки ОАО «Окская Судоверфь» Нижегородская область г. Навашино
Инвентарный номер Строительный №5402

Технические характеристики судна
Длина, м 140.85
Ширина, м 16.9
Высота от осадки порожнем до верхней кромки несъемных частей, м 12.5
Валовая вместимость, т 3928
Дедвейт, т 5589
Материал корпуса Судостроительная сталь категории D 32
Экипаж, чел 12+2 места запасных
Автономность, сутки 20
Максимальная скорость, узлов нет данных
Крейсерская скорость, узлов 10,0

Информация о судовых устройствах
Главные механизмы:
- двигатели (2 ед.) WARTSILA 6L20
- тип двигателей 6L20
Вспомогательные двигатели (2 ед.) Baduan, CCFJ300JWN
Электрооборудование Cудовой Сервис
Осушительная система 2 насоса, MU 125-315 LE
Рулевое устройство BPK, SCHOTTEL
Навигационное оборудование Транзас
Противопожарное оборудование 2 насоса,MU 65-315LP,1 насос,MU 50-250LP
Радиооборудование Транзас
Буксирное устройство Буксирные кнехты

Предмет залога приобретается Залогодателем в соответствии с Контрактом № 68/14 от 30.06.2014 г. на строительство и поставку серии комбинированных судов проекта RST54, заключенным между Залогодателем и ОАО «Окская судоверфь», для последующей передачи его в лизинг ООО «БФ Танкер» согласно Договору лизинга
№ ДЛ 0538-001-К/2014 от 30.06.2014 г.
По соглашению Сторон общая залоговая стоимость Предмета залога оценивается в сумме 12 080 000,00 (двенадцать миллионов восемьдесят тысяч) Долларов США в рублях РФ по курсу ЦБ РФ на дату заключения Основного договора.
Предмет залога будет находиться во временном владении и пользовании ООО «БФ Танкер» согласно Договору лизинга № ДЛ 0538-001-К/2014 от 30.06.2014 г.
Право залога распространяется также на системы, якорное и швартовное устройство, принадлежности судна и иное оборудование судна.
Последующий залог Предмета залога не допускается без предварительного письменного согласия залогодержателя последующих залогов и иного обременения заложенного имущества в пользу иных лиц, за исключением Залогодержателя.
После заключения последующего договора залога в пользу иного лица, за исключением Залогодержателя, изменения Основного договора, влекущие обеспечение новых требований Залогодержателя или увеличение объема требований, уже обеспеченных по Основному договору, допускается без согласия залогодержателя по последующему договору залога.
По Основному договору Залогодержатель, являющийся Кредитором по Кредитному договору, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к Заемщику по указанным обязательствам из стоимости Предмета залога преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя.
Основной договор подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию залогов судов в установленном законодательством РФ порядке.
До даты подачи Основного договора на регистрацию в орган, осуществляющий государственную регистрацию залогов судов в установленном законодательством РФ порядке, Залогодатель обязуется уплатить Залогодержателю «тариф за составление договора об ипотеке» в размере 177 000 (сто семьдесят семь тысяч) рублей, включая НДС.

5. Предварительный договор залога № 7700-14-00026-ип/3 от 30.06.2014 (далее – Договор) на следующих существенных условиях:
Стороны договора:
ОАО «ГТЛК» - Залогодатель/ Заемщик;
ОАО «Банк «Санкт-Петербург» - Залогодержатель/ Банк/ Кредитор.
Предмет договора:
Залогодатель обязуется заключить с Залогодержателем в будущем договор залога судна (далее – Основной договор), в обеспечение исполнения всех обязательств Заемщика по Кредитному договору № 7700-14-00026 , заключенному между Заемщиком и Банком 30 июня 2014 (далее – Кредитный договор).
Основной договор должен быть заключен Сторонами в течение 15 (пятнадцать) календарных дней с даты оформления права собственности Залогодателя на судно.
Основные условия Основного договора:
По Основному договору Залогодатель обязуется передать в будущем Залогодержателю в залог судно (далее – Предмет залога), имеющее следующие характеристики:
Регистрационная информация
Название судна
Номер IMO Получает судовладелец
Номер MMSI Получает судовладелец
Позывной Получает судовладелец
Тип и назначение Сухогрузное/ нефтеналивное судно-площадка
Класс судна М-ПР 2,5 (Лед 30) А
Номер проекта RST 54
Год постройки 2014
Место постройки ОАО “ Окская Судоверфь ‘’ Нижегородская область г. Навашино
Строительный номер № 5403

Технические характеристики судна
Длина, м 140.85
Ширина, м 16.9
Высота от осадки порожнем до верхней кромки несъемных частей, м 12.5
Валовая вместимость, т 3928
Дедвейт, т 5589
Материал корпуса Судостроительная сталь категории D 32
Экипаж, чел 12+2 места запасных
Автономность, сутки 20
Максимальная скорость, узлов
Крейсерская скорость, узлов 10,0

Информация о судовых устройствах
Главные механизмы:
- двигатели (2 ед.) WARTSILA 6L20
- тип двигателей 6L20
Вспомогательные двигатели (2 ед.) Baduan, CCFJ300JWN
Электрооборудование Cудовой Сервис
Осушительная система 2 насоса, MU 125-315 LE
Рулевое устройство BPK, SCHOTTEL
Навигационное оборудование Транзас
Противопожарное оборудование 2 насоса,MU 65-315LP,1 насос,MU 50-250LP
Радиооборудование Транзас
Буксирное устройство Буксирные кнехты

Предмет залога приобретается Залогодателем в соответствии с Контрактом № 68/14 от 30.06.2014 г. на строительство и поставку серии комбинированных судов проекта RST54, заключенным между Залогодателем и ОАО «Окская судоверфь», для последующей передачи его в лизинг ООО «БФ Танкер» согласно Договору лизинга
№ ДЛ 0538-001-К/2014 от 30.06.2014 г.
По соглашению Сторон общая залоговая стоимость Предмета залога оценивается в сумме 12 080 000,00 (двенадцать миллионов восемьдесят тысяч) Долларов США в рублях РФ по курсу ЦБ РФ на дату заключения Основного договора.
Предмет залога будет находиться во временном владении и пользовании ООО «БФ Танкер» согласно Договору лизинга № ДЛ 0538-001-К/2014 от 30.06.2014 г.
Право залога распространяется также на системы, якорное и швартовное устройство, принадлежности судна и иное оборудование судна.
Последующий залог Предмета залога не допускается без предварительного письменного согласия залогодержателя последующих залогов и иного обременения заложенного имущества в пользу иных лиц, за исключением Залогодержателя.
После заключения последующего договора залога в пользу иного лица, за исключением Залогодержателя, изменения Основного договора, влекущие обеспечение новых требований Залогодержателя или увеличение объема требований, уже обеспеченных по Основному договору, допускается без согласия залогодержателя по последующему договору залога.
По Основному договору Залогодержатель, являющийся Кредитором по Кредитному договору, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к Заемщику по указанным обязательствам из стоимости Предмета залога преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя. Основной договор подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию залогов судов в установленном законодательством РФ порядке.
До даты подачи Основного договора на регистрацию в орган, осуществляющий государственную регистрацию залогов судов в установленном законодательством РФ порядке, Залогодатель обязуется уплатить Залогодержателю «тариф за составление договора об ипотеке» в размере 177 000 (сто семьдесят семь тысяч) рублей, включая НДС.

ВОПРОС №11: «О работе по сокращению дебиторской задолженности ОАО «ГТЛК» и о ходе реализации изъятых предметов лизинга».
1. Конфиденциально.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18.07.2014.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №49/2014 Заседания совета директоров Открытого акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» от 22.07.2014.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор ОАО «ГТЛК»
С.Н. Храмагин (подпись)
3.2. Дата «22» июля 2014 г. М.П.