Сообщение о решениях, единолично принятых лицом, которому принадлежат все голосующие акции ПАО «ГТЛК»

 

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование)

Публичное акционерное общество "Государственная транспортная лизинговая компания"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

ПАО "ГТЛК"

1.3. Место нахождения эмитента

629008, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Салехард, ул. Республики, дом 73, комната 100

1.4. ОГРН эмитента

1027739407189

1.5. ИНН эмитента

7720261827

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

32432-Н

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

http://www.gtlk.ru/

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=31532

 

2. Содержание сообщения

2.1. Полное фирменное наименование, место нахождения, присвоенный налоговыми органами идентификационный номер налогоплательщика (далее - ИНН) и основной государственный регистрационный номер, за которым в едином государственном реестре юридических лиц внесена запись о создании юридического лица (далее - ОГРН) лица, которому принадлежат все голосующие акции эмитента:

Российская Федерация в лице Министерства транспорта Российской Федерации.

Место нахождения: 109012, г. Москва, ул. Рождественка д. 1, стр. 1

ИНН 7702361427; ОГРН 1047702023599.

2.2. Формулировки решений, принятых единолично лицом, которому принадлежат все голосующие акции эмитента:
В связи с осуществлением Минтрансом России в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и постановлением Правительства Российской Федерации от 4 февраля 2009 г. № 93 «Об осуществлении от имени Российской Федерации прав акционера открытого акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» полномочий общего собрания акционеров публичного акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания», 100 % голосующих акций которого находится в собственности Российской Федерации:

одобрить / дать согласие на совершение следующих сделок с АО «Газпромбанк» (далее – Банк) в качестве крупной сделки:

1.                  Кредитный договор от 13 декабря 2016 г., приведенный в Приложении № 1 к настоящему распоряжению (далее – Кредитный договор) на следующих существенных условиях.

Стороны:

АО «Газпромбанк» – Первоначальный Кредитор, Уполномоченный Организатор, Кредитный Агент и Управляющий залогом;

ПАО «ГТЛК» – Заёмщик / Залогодатель.

Сумма основного долга: не более 30 000 000 000 (тридцать миллиардов) рублей. При этом: Кредит 1 – не более 10 000 000 000 (десять миллиардов) рублей, Кредит 2 – не более 10 000 000 000 (десять миллиардов) рублей, при этом совокупный размер Кредита 1 и Кредита 2 не может превышать 15 000 000 000 (пятнадцать миллиардов) рублей, Кредит 3 – не более 15 000 000 000 (пятнадцать миллиардов) рублей, при этом Кредит 3 может быть предоставлен Присоединившимися Кредиторами в процессе синдикации в течение 2017 г.

Срок окончательного погашения: 84 (восемьдесят четыре) месяца с даты заключения Кредитного Договора.

Срок может увеличиваться путем заключения дополнительного соглашения, но не может превысить 144 (сто сорок четыре) месяцев с даты заключения Кредитного Договора.

График погашения Кредита:

 

 

Кредит 1

Кредит 2

Кредит 3

Период

Размер ежемесячного
погашения
основного долга

Транша / Кредита

Сумма погашения основного долга за счет возмещения НДС

Размер ежемесячного
погашения
основного долга

Транша / Кредита

Сумма погашения основного долга за счет возмещения НДС

Размер ежемесячного
погашения
основного долга

Транша / Кредита

Сумма погашения основного долга за счет возмещения НДС

2017

0,41%

15,25%

0,40%

15,25%

0,37%

15,25%

2018

0,46%

 

0,45%

 

0,42%

2019

0,54%

 

0,54%

 

0,57%

 

2020

0,61%

 

0,61%

 

0,63%

 

2021

0,68%

 

0,68%

 

0,70%

 

2022

0,77%

 

0,76%

 

0,77%

 

2023

0,91%

 

0,85%

 

0,90%

 
 

Окончательный платеж

(до погашения за счет возмещения НДС)

Не более 51,25%

 

Не более 53,25%

 

Не более 52,25%

 

Окончательный платеж

(после погашения за счет возмещения НДС)

Не более 36,0%

 

Не более 38,0%

 

Не более 37,0%

 

 

Процентная ставка по кредиту: не превысит Ключевой Ставки (как этот термин определен в Кредитном Договоре) Маржи в размере 2,0 (два) процента годовых, если значение суммы Ключевой Ставки и Маржи составляет менее 9,0% годовых, процентная ставка устанавливается в размере 9,0% годовых. Уплата процентов – ежемесячно.

Размер неустойки: если Заёмщик не исполняет в установленный срок обязанности по уплате любой суммы, которую он должен уплатить по Финансовому Документу (как это определено в Кредитном договоре), то на такую просроченную сумму в период с даты, следующей за датой установленного срока платежа до даты фактического платежа (как до, так и после вынесения соответствующего судебного решения (в случае рассмотрения спора судом) начисляется неустойка в размере
0,1 % от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки, начисляемая на всю просроченную сумму за весь период просрочки.

Уплата комиссий: Заёмщик обязуется уплатить Кредитному Агенту (в пользу Кредиторов) комиссию за Неиспользованный Лимит Кредитования в размере
0,25 процентов годовых от суммы Неиспользованного Лимита Кредитования по каждому Траншу за период с даты, следующей за Датой использования Транша по Дату Выборки такого Транша. Комиссия за Неиспользованный Лимит Кредитования уплачивается в каждую Дату Уплаты Процентов.

Заёмщик обязуется уплатить Кредитному Агенту (в пользу каждого Кредитора) комиссию за предоставление каждого Транша Кредита не позднее Даты Выборки соответствующего Транша в размере 0,5% от суммы соответствующего Транша.

Комиссия за открытие кредитной линии, комиссия Кредитного Агента, комиссия Управляющего Залогом и дополнительные комиссии подлежат уплате Заемщиком в соответствии с Соглашением о комиссиях от 13 декабря 2016 г., заключенного на условиях, приведенных в Приложении № 2 (Соглашение о комиссиях от 13 декабря 2016 г.) к настоящему распоряжению.

Общий объем обязательств Заемщика по Кредитному договору составит (без учета пеней, штрафных санкций и компенсации расходов) не более 47 000 000 000 (сорок семь миллиардов) рублей.

2.                  Договоры об ипотеке (залоге) воздушных судов, договоры залога имущественных прав (прав требований), договоры залога прав по договору банковского счета, заключённые или подлежащие заключению между Банком и Залогодателем в качестве обеспечения исполнения обязательств Залогодателя / Заёмщика в полном объёме по Финансовым документам (как этот термин определен в Кредитном договоре). По указанным договорам ПАО «ГТЛК» предоставляет в залог:

1) воздушные суда, перечисленные в Договорах об ипотеке (залоге) воздушных судов №422/16-ДИ от 15 декабря 2016 г. и №422/16-ДИ-2 от 31 января 2017 г. (Приложение № 3 к настоящему распоряжению) совокупной стоимостью не более 25 690 953 842 (двадцать пять миллиардов шестьсот девяносто миллионов девятьсот пятьдесят три тысячи восемьсот сорок два) рубля 15 копеек без НДС, а также 16 воздушных судов совокупной стоимостью не более 29 780 067 085 (двадцать девять миллиардов семьсот восемьдесят миллионов шестьдесят семь тысяч восемьдесят пять) рублей 69 копеек без НДС, которые будут приобретены Обществом у АО «Гражданские самолеты Сухого» на основании Договора поставки воздушных судов Sukhoi Superjet 100 № 222/643/GTLK2015-1/PA от 1 июня 2015 г.

2) имущественные права (прав требования) по договорам аренды (включая имущественные права, переданные в залог по договору залога имущественных прав (прав требования) №422/16-ДЗП от 19 декабря 2016 г., приведенному в
Приложении № 4) совокупной стоимостью не более 52 770 013 403 (пятьдесят два миллиарда семьсот семьдесят миллионов тринадцать тысяч четыреста три) рубля 00 копеек с НДС, заключённым и/или которые будут заключены в будущем, в отношении воздушных судов.

3) Права по договору банковского счета, подлежащему открытию Залогодателем в Банке до 31 марта 2017 г.

Общая стоимость предоставленного обеспечения составит не более 108 241 034 330 (сто восемь миллиардов двести сорок один миллион тридцать четыре тысячи триста тридцать) рублей 84 копейки.

Перечисленные залоги обеспечивают в том числе (но не ограничиваясь):

- возмещение имущественных потерь и/или в качестве неустойки (штрафа, пеней) вследствие неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения обеспеченных обязательств;

- уплату комиссий по Кредитному Договору и Соглашению о Комиссиях;

- уплату процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, предусмотренных обеспеченными обязательствами либо законодательством Российской Федерации;

- возмещение судебных издержек и иных расходов, вызванных обращением взыскания на заложенное имущество;

- возмещение расходов по реализации заложенного имущества;

- возмещение Управляющему Залогом расходов на содержание и/или охрану заложенного имущества либо на погашение задолженности Залогодателя по связанным с этим имуществом налогам, сборам или иным платежам.

Залогами обеспечивается также исполнение обязательств Заёмщика / Залогодателя, возникающих (возникших) из судебных актов (решений, определений, постановлений и т.д.) о недействительности Кредитного Договора, о применении последствий его недействительности, о признании Кредитного Договора незаключенным и о взыскании денежных сумм, причитающихся Сторонам Финансирования в случае признания Кредитного Договора незаключенным, включая возврат суммы Кредита (основного долга), уплату процентов (в том числе – за пользование чужими денежными средствами), возврат неосновательного обогащения, уплату неустоек (пеней) и иных платежей, установленных законодательством Российской Федерации и соответствующим судебным актом, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов, убытков Сторон Финансирования, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщика / Залогодателя.

2.3. Дата единоличного принятия решений лицом, которому принадлежат все голосующие акции эмитента: 23 марта 2017 года.

2.4. Дата составления, номер и наименование документа, которым оформлены решения, единолично принятые лицом, которому принадлежат все голосующие акции эмитента:

23 марта 2017 года №МС-40-р Распоряжение Министерства транспорта Российской Федерации.

 

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

 

 

С.Н. Храмагин

 

 

(подпись)

 

(И.О. Фамилия)

 

3.2. Дата

24

марта

20

17

г.

М.П.