Решения единственного акционера (участника)

Сообщение о решениях единолично принятых лицом, которому принадлежат все голосующие акции ПАО «ГТЛК»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента
Публичное акционерное общество «Государственная транспортная лизинговая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ГТЛК»
1.3. Место нахождения эмитента 629088, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Салехард, улица Республики, дом 73, комната 100
1.4. ОГРН эмитента 1027739407189
1.5. ИНН эмитента 7720261827
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 32432-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
http://gtlk.ru; www.e-disclosure.ru/portal/company

2. Содержание сообщения

2.1. Полное фирменное наименование лица, которому принадлежат все голосующие акции эмитента: Российская Федерация в лице Министерства транспорта Российской Федерации. Место нахождения: 109012, г. Москва, ул. Рождественка д. 1, стр. 1 ИНН 7702361427; ОГРН 1047702023599

2.2. Формулировки решений, принятых лицом, которому принадлежат все голосующие акции эмитента:
1. Разместить к выпуску биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-02 в количестве 5 000 000 (пять миллионов) штук, номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей, размещенных 26 сентября 2013 г. путем открытой подписки (идентификационный номер выпуска 4B02-02-32432-H, дата присвоения 28 августа 2013 г.) (далее – Биржевые облигации основного выпуска серии БО-02) дополнительный выпуск № 1 биржевых облигаций публичного акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» (далее – Эмитент, ПАО «ГТЛК») процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-02 (далее – Биржевые облигации дополнительного выпуска № 1 серии БО-02; термин «Биржевые облигации серии БО-02» используется в отношении основного и дополнительного выпуска Биржевых облигаций серии БО-02) с учетом следующих характеристик, порядка и условий их размещения:
1.1. Количество размещаемых Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02: 7 850 000 (семь миллионов восемьсот пятьдесят тысяч) штук.
1.2. Номинальная стоимость одной Биржевой облигации дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 составляет 1 000 (одна тысяча) рублей.
Приказом генерального директора ПАО «ГТЛК» от 20 сентября 2013 г. № 121 принято решение о частичном досрочном погашении Биржевых облигаций серии БО-02:
25 сентября 2014 г. – 10% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии
БО-02 (объем погашения Биржевой облигации серии БО-02 – 100 рублей);
26 марта 2015 г. – 10% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии
БО-02 (объем погашения Биржевой облигации серии БО-02 – 100 рублей);
24 сентября 2015 г. – 10% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии
БО-02 (объем погашения Биржевой облигации серии БО-02 – 100 рублей);
24 марта 2016 г. – 10% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии
БО-02 (объем погашения Биржевой облигации серии БО-02 – 100 рублей);
22 сентября 2016 г. – 10% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии
БО-02 (объем погашения Биржевой облигации серии БО-02 – 100 рублей);
23 марта 2017 г. – 10% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии
БО-02 (объем погашения Биржевой облигации серии БО-02 – 100 рублей);
21 сентября 2017 г. – 10% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии
БО-02 (объем погашения Биржевой облигации серии БО-02 – 100 рублей);
22 марта 2018 г. – 10% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии
БО-02 (объем погашения Биржевой облигации серии БО-02 – 100 рублей);
20 сентября 2018 г. – 20% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии
БО-02 (объем погашения Биржевой облигации серии БО-02 – 200 рублей).
Проведено частичное досрочное погашение в указанные ниже сроки в проценте от номинальной стоимости и объеме в рублях:
25 сентября 2014 г. – 10% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии
БО-02 (объем погашения Биржевой облигации серии БО-02 – 100 руб.);
26 марта 2015 г. – 10% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии
БО-02 (объем погашения Биржевой облигации серии БО-02 – 100 руб.);
24 сентября 2015 г. – 10% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии
БО-02 (объем погашения Биржевой облигации серии БО-02 – 100 руб.).
1.3. Общий объем Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 по номинальной стоимости составляет 7 850 000 000 (семь миллиардов восемьсот пятьдесят миллионов) рублей. На дату принятия настоящего решения общий объем Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 по номинальной стоимости составляет 5 495 000 000 (пять миллиардов четыреста девяносто пять миллионов) рублей с учетом проведенного частичного досрочного погашения.
1.4. Форма выпуска Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02:
Биржевые облигации дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 выпускаются в документарной форме на предъявителя с обязательным централизованным хранением.
1.5. Способ размещения Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02: открытая подписка.
1.6. Цена размещения Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02: Биржевые облигации дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 размещаются по единой цене размещения Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02, которая устанавливается решением уполномоченного органа управления Эмитента в следующем порядке в зависимости от способа размещения Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02: в случае размещения Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 в форме аукциона по определению единой цены размещения, уполномоченный орган управления Эмитента принимает решение об определении единой цены размещения Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 по итогам аукциона;
или
в случае размещения Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 по единой цене размещения, уполномоченный орган управления Эмитента до даты начала размещения Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 принимает решение о единой цене размещения Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02. В любой день размещения Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 покупатель при совершении сделки купли-продажи Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 дополнительно к единой цене размещения также уплачивает накопленный купонный доход (далее – НКД) по Биржевым облигациям дополнительного выпуска № 1 серии БО-02, определяемый по следующей формуле:
НКД = Cj * Nom * (T - T(j -1))/ 365/ 100%, где
j – порядковый номер купонного периода, j=1, 2, 3...20;
НКД – накопленный купонный доход, в рублях;
Nom – непогашенная часть номинальной стоимости одной Биржевой облигации дополнительного выпуска № 1 серии БО-02, в рублях;
Cj – размер процентной ставки j-того купона, в процентах годовых;
T – текущая дата размещения Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 (дата расчета накопленного купонного дохода внутри j –купонного периода);
T(j -1) – дата начала j-го купонного периода, на который приходится размещение Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02;
T – дата расчета накопленного купонного дохода внутри j-го купонного периода.
НКД рассчитывается с точностью до одной копейки (округление второго знака после запятой производится по правилам математического округления: в случае, если третий знак после запятой больше или равен пяти, второй знак после запятой увеличивается на единицу, в случае, если третий знак после запятой меньше пяти, второй знак после запятой не изменяется).
Преимущественное право приобретения Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 при размещении не предусмотрено, в связи с чем цена или порядок определения цены размещения ценных бумаг лицам, имеющим такое преимущественное право по Биржевым облигациям дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 не указывается.
1.7. Форма оплаты Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 при размещении: при приобретении Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 при размещении предусмотрена оплата только денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. Возможность рассрочки при оплате Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 не предусмотрена.
Все расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 на счета депо их первых владельцев (приобретателей), несут первые владельцы (приобретатели) таких Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02.
1.8. Форма и срок погашения Биржевых облигаций дополнительного выпуска №1 серии БО-02: срок погашения Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 (с учетом приказа генерального директора ПАО «ГТЛК» от 20 сентября 2013 г. № 121):
25 сентября 2014 г. – 10% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-02;
26 марта 2015 г. – 10% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-02;
24 сентября 2015 г. – 10% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-02;
24 марта 2016 г. – 10% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-02;
22 сентября 2016 г. – 10% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-02;
23 марта 2017 г. – 10% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-02;
21 сентября 2017 г. – 10% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-02;
22 марта 2018 г. – 10% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-02;
20 сентября 2018 г. – 20% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-02.
Проведено частичное досрочное погашение в указанные ниже сроки в проценте от номинальной стоимости и объеме в рублях:
25 сентября 2014 г. – 10% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-02 (объем погашения Биржевой облигации серии БО-02 – 100 рублей);
26 марта 2015 г. – 10% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-02 (объем погашения Биржевой облигации серии БО-02 – 100 рублей);
24 сентября 2015 г. – 10% от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-02 (объем погашения Биржевой облигации серии БО-02 – 100 рублей).
Если дата погашения каждой части номинальной стоимости Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 приходится на нерабочий праздничный или выходной день независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, то перечисление надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.
Погашение каждой части номинальной стоимости Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. Возможность выбора владельцами Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 формы погашения Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 не предусмотрена.
Списание Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 со счетов депо при погашении производится после исполнения Эмитентом всех обязательств перед владельцами Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 по погашению номинальной стоимости Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02 и выплате купонного дохода по ним за все купонные периоды.
1.9. Предусмотрена возможность досрочного погашения Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02.
Условия досрочного погашения определяются решением о дополнительном выпуске Биржевых облигаций дополнительного выпуска № 1 серии БО-02.
2. Досрочно прекратить полномочия действующего состава совета директоров ПАО «ГТЛК».
3. Определить численность совета директоров ПАО «ГТЛК» в количестве восьми человек.
4. Избрать совет директоров ПАО «ГТЛК» в следующем составе:
А.И. Богинский – заместитель Министра промышленности и торговли Российской Федерации;
Ф.А. Борисов – генеральный директор Ассоциации рекламодателей (независимый директор);
А.А. Германович – советник генерального директора закрытого акционерного общества «Управление инвестициями»;
С.В. Землянский – заместитель председателя совета директоров коммерческого банка «Русский Инвестиционный Альянс» (независимый директор);
Ю.М. Медведев – вице-президент закрытого акционерного общества «Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа»;
Е.А. Серпер – председатель правления общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная промышленная компания «Константа Капитал» (независимый директор);
А.В. Тихонов – директор департамента Минтранса России;
С.Н. Храмагин – генеральный директор ПАО «ГТЛК».
5. Одобрить сделки, заключенные между ПАО «ГТЛК» и ПАО «Банк «Санкт-Петербург», в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров ПАО «ГТЛК» Германовича Алексея Андреевича, в том числе договоры кредита, залога, соглашения о предоставлении гарантий, депозитные сделки, сделки в рамках и на условиях генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках, а именно: конверсионные сделки (или сделки спот), сделки валютный форвард (поставочный/ расчетный), сделки валютный своп, сделки процентный своп, сделки валютный опцион (поставочный/расчетный) и иные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ПАО «ГТЛК» обычной хозяйственной деятельности на сумму не более 25 000 000 000 (двадцать пять миллиардов) рублей. 6. Внести в устав ПАО «ГТЛК», утвержденный распоряжением Минтранса России от 27 июля 2015 г. № МС-87-р, следующие изменения:
6.1. Пункт 11.8.18 устава ПАО «ГТЛК» изложить в следующей редакции:
«11.8.18. Одобрение сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, за исключением сделок, заключаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества (в том числе договоров поручительства (гарантий), заключаемых Обществом по обязательствам юридических лиц, входящих в группу лиц Общества; приобретение, передача имущества для осуществления лизинговых (арендных) сделок, изъятие из лизинга (аренды) имущества, осуществление сделок с изъятым из лизинга (аренды) имуществом).».
6.2. Пункт 11.8.19 устава ПАО «ГТЛК» изложить в следующей редакции:
«11.8.19. Одобрение сделок, связанных с недвижимым имуществом, за исключением сделок, заключаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества (в том числе аренда недвижимости для нужд Общества, приобретение, передача недвижимого имущества для осуществления лизинговых (арендных) сделок, изъятие из лизинга (аренды) недвижимого имущества, а также осуществление сделок с изъятым из лизинга (аренды) недвижимым имуществом).».
6.3. Устав ПАО «ГТЛК» дополнить следующими пунктами:
«11.8.31.(1) Утверждение положения о внутреннем аудите.
11.8.31.(2) Утверждение плана деятельности внутреннего аудита и бюджета на осуществление внутреннего аудита.
11.8.31.(3) Утверждение решений о назначении, освобождении от должности, а так же определение вознаграждения руководителя подразделения внутреннего аудита.
11.8.31.(4) Рассмотрение существенных ограничений полномочий внутреннего аудита или иных ограничений, способных негативно повлиять на осуществление внутреннего аудита».

2.3. Дата единоличного принятия решений лицом, которому принадлежат все голосующие акции эмитента: 26 ноября 2015 года.

2.4. Дата составления, номер и наименование документа: 26 ноября 2015 года № МС-179-р Распоряжение Министерства транспорта Российской Федерации.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор
С.Н. Храмагин (подпись)
(И.О. Фамилия)
3.2. Дата «26» ноября 2015 г. М.П.