Решение совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте«О решениях, принятых советом директоров (раскрытие инсайдерской информации)»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Государственная транспортная лизинговая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ГТЛК»
1.3. Место нахождения эмитента 125284, г. Москва, Ленинградский просп., д.31А, стр.1
1.4. ОГРН эмитента 1027739407189
1.5. ИНН эмитента 7720261827
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 32432-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
gtlk.ru; www.e-disclosure.ru/portal/company

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Члены совета директоров, проголосовавшие заочно: Варварин А.В., Германович А.А., Донченко В.В., Еганян А.С., Медведев Ю.М., Михайлов В.В., Храмагин С.Н.
Кворум для принятия решений имеется (проголосовали 7 из 7 членов Совета директоров)

Результаты голосования:
1. О результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за первое полугодие 2013 года (по данным бухгалтерской отчетности по российским стандартам).
«ЗА» (7 голосов) - Варварин А.В., Германович А.А., Донченко В.В., Еганян А.С., Медведев Ю.М., Михайлов В.В., Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
2. Об утверждении плана работы Комитета по аудиту совета директоров ОАО «ГТЛК». «ЗА» (7 голосов) - Варварин А.В., Германович А.А., Донченко В.В., Еганян А.С., Медведев Ю.М., Михайлов В.В., Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
3. Об утверждении плана работы Комитета по кадрам и вознаграждениям совета директоров ОАО «ГТЛК».
«ЗА» (7 голосов) - Варварин А.В., Германович А.А., Донченко В.В., Еганян А.С., Медведев Ю.М., Михайлов В.В., Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
4. Об утверждении плана работы Комитета по стратегическому планированию совета директоров ОАО «ГТЛК».
«ЗА» (7 голосов) - Варварин А.В., Германович А.А., Донченко В.В., Еганян А.С., Медведев Ю.М., Михайлов В.В., Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
5. Об утверждении новой редакции положения о Комитете по стратегическому планированию совета директоров ОАО «ГТЛК».
«ЗА» (7 голосов) - Варварин А.В., Германович А.А., Донченко В.В., Еганян А.С., Медведев Ю.М., Михайлов В.В., Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
6. О внесении изменений в План работы совета директоров ОАО «ГТЛК».
«ЗА» (7 голосов) - Варварин А.В., Германович А.А., Донченко В.В., Еганян А.С., Медведев Ю.М., Михайлов В.В., Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
7. О выполнении поручений Совета директоров ОАО «ГТЛК».
«ЗА» (7 голосов) - Варварин А.В., Германович А.А., Донченко В.В., Еганян А.С., Медведев Ю.М., Михайлов В.В., Храмагин С.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
8. Об одобрении договора поручительства (гарантии).
«ЗА» (5 голосов) - Варварин А.В., Германович А.А., Донченко В.В., Медведев Ю.М., Храмагин С.Н. «ПРОТИВ» - Михайлов В.В.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - Еганян А.С.

2.2.Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

ВОПРОС №1: О результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за первое полугодие 2013 года (по данным бухгалтерской отчетности по российским стандартам)
Принять к сведению информацию об итогах финансово-хозяйственной деятельности за первое полугодие 2013 года по данным бухгалтерской отчетности по российским стандартам.

ВОПРОС №2: Об утверждении плана работы Комитета по аудиту совета директоров ОАО «ГТЛК» Утвердить план работы комитета по аудиту совета директоров ОАО «ГТЛК».

ВОПРОС №3: Об утверждении плана работы Комитета по кадрам и вознаграждениям совета директоров ОАО «ГТЛК».
Утвердить план работы комитета по кадрам и вознаграждениям совета директоров ОАО «ГТЛК».

ВОПРОС №4: Об утверждении плана работы Комитета по стратегическому планированию совета директоров ОАО «ГТЛК».
Утвердить план работы комитета по стратегическому планированию совета директоров ОАО «ГТЛК».

ВОПРОС №5: Об утверждении новой редакции положения о Комитете по стратегическому планированию совета директоров ОАО «ГТЛК».
Утвердить новую редакцию положения о Комитете по стратегическому планированию совета директоров ОАО «ГТЛК».

ВОПРОС №6: О внесении изменений в План работы совета директоров ОАО «ГТЛК»
Перенести рассмотрение вопроса с сентября 2013 г. на ноябрь 2013 г.:
О корректировке Бюджета ОАО «ГТЛК» на 2013 год.
Перенести рассмотрение следующих вопросов с октября 2013 г. на ноябрь-декабрь 2013 г.:
О результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за 9 месяцев 2013 года.
Отчет о закупочной деятельности Общества за третий квартал 2013 года».

ВОПРОС №7: О выполнении поручений Совета директоров ОАО «ГТЛК»
Принять к сведению информацию по планам развития лизингового бизнеса компании с разбивкой по сегментам бизнеса.

ВОПРОС №8: Об одобрении договора поручительства (гарантии)
В соответствии с п.11.8.16 Устава Открытого акционерного общества «Государственная
транспортная лизинговая компания» одобрить заключение договора поручительства между ОАО «ГТЛК» и Credit Suisse AG, London Branch на сумму не более 400 000 000 долларов США (что составляет 17% от балансовой стоимости активов Общества по данной бухгалтерской отчетности Общества на 30 июня 2013 года), а именно:
1. Договора поручительства (Гарантии) между Открытым акционерным обществом «Государственная транспортная лизинговая компания» и Credit Suisse AG, London Branch на следующих существенных условиях:
1) Лица, являющиеся сторонами сделки;
Поручитель - ОАО «ГТЛК»
Бенефициар - Credit Suisse AG, London Branch (далее – Агент)
Выгодоприобретатель - GTLK Europe Ltd
2) Предмет сделки:
Поручитель обязуется отвечать в установленном Договором Поручительства (Гарантии) порядке и объеме перед Кредитором за исполнение GTLK Europe Ltd (далее – Заемщик) его обязательств по всем Финансовым документам (в соответствии с определением «Finance Documents» в Кредитном договоре (как он определен ниже)).
Финансовые документы включают в себя:
• Кредитный договор от 27.08.2013 года о привлечении заемных средств на сумму до 225 000 000 долларов США между, помимо прочих, Заемщиком и Агентом в качестве агента и агента по обеспечению ( с учетом изменений) (далее – Кредитный договор);
• Договор о внесении изменений и изложении кредитного договора в новой редакции (Amendment and Restatement Agreement);
• Письмо о комиссионных по кредиту (Facility Fee Letter);
• Письмо о комиссионных по Кредиту Б (Facility B Fee Letter);
• Любые подтверждения об увеличении обязательств (Increase Confirmation);
• Договоры залога (Share Pledges) между Заемщиком и Агентом, которые включают в себя:
- Залог доли Заемщика в размере 100% в компании GTLK BO1 Ltd., зарегистрированной в соответствии с Бермудским правом
- Залог доли Заемщика в размере 100% в компании GTLK BO2 Ltd., зарегистрированной в соответствии с Бермудским правом
- Залог доли Заемщика в размере 100% в компании GTLK BO3 Ltd., зарегистрированной в соответствии с Бермудским правом
- Залог доли Заемщика в размере 100% в компании GTLK 5 737 Ltd., зарегистрированной в соответствии с Ирландским правом
• Договор залога активов заемщика (Borrower Debenture) между Заемщиком и Агентом;
• Договоры обеспечительной уступки прав (Owner Assignment Agreements);
• Любые сертификаты о передаче (Transfer Certificates);
• Письмо о доступности кредита Б (Facility B Availability Letter);
• и другие документы в соответствии с Кредитным договором,
(далее – Обеспечиваемые документы).
Поручитель отвечает перед Финансовыми сторонами в том же объеме, как и Заемщик, а именно: А) гарантирует Финансовым сторонам своевременное исполнение Заемщиком всех своих обязательств по Обеспечиваемым документам;
Б) берет на себя обязательства совместно с Заемщиком за то, что во всех случаях, когда Заемщик не выплачивает любую сумму по наступлении срока платежа по Обеспечиваемым документам, в которых Заемщик является стороной соглашения, он должен незамедлительно по запросу Финансовых сторон уплатить данную сумму (в соответствующей валюте), как если бы он был основным должником в отношении данной суммы; и
В) соглашается совместно с Финансовыми сторонами на то, что, если по какой-либо причине любая сумма, требуемая Кредитором согласно настоящему Пункту, не может быть взыскана у Поручителя на основании поручительства, в таком случае Поручитель несет ответственность как основной должник и возместить Финансовым сторонам любые понесенные убытки в результате неспособности Заемщика выплатить любую сумму, подлежащую оплате согласно Обеспечиваемым документам, в которых Заемщик является стороной, в должный срок уплаты.
Основные условия Кредитного договора:
Стороны:
Заемщик - GTLK Europe Ltd.
Первоначальный кредитор - Credit Suisse International
Агент – Credit Suisse AG, London Branch
Агент по обеспечению – Credit Suisse AG, London Branch
Основная сумма кредита: 225 000 000 долларов США
Порядок выплаты кредита:
Кредит выплачивается в соответствии с графиком погашения ниже:
Дата выплаты Сумма
3 месяцев с получения кредита 0 %
6 месяцев с получения кредита 0 %
9 месяцев с получения кредита 0 %
12 месяцев с получения кредита 2.5 %
15 месяцев с получения кредита 2.5 %
18 месяцев с получения кредита 2.5 %
21 месяцев с получения кредита 2.5 %
24 месяцев с получения кредита 2.5 %
27 месяцев с получения кредита 2.5 %
30 месяцев с получения кредита 5 %
33 месяцев с получения кредита 5 %
36 месяцев с получения кредита 5 %
39 месяцев с получения кредита 5 %
42 месяцев с получения кредита 5 %
45 месяцев с получения кредита 7.5 %
48 месяцев с получения кредита 7.5 %
51 месяцев с получения кредита 10 %
54 месяцев с получения кредита 10 %
57 месяцев с получения кредита 12.5 %
60 месяцев с получения кредита 12.5 %
Проценты:
Проценты, начисляемые на каждый Кредит в рамках Кредитного договора, составляют совокупную сумму:
• Маржи, в размере 4 процентов годовых;
• Ставки ЛИБОР.
Проценты выплачиваются в последний день каждого Процентного периода (в соответствии с определением «Interest Period» в Кредитном договоре).
Штрафные проценты:
Пункт 8.3 Кредитного договора предусматривает выплату штрафных процентов, которые начисляются на сумму, неуплаченную в должный срок, по ставке на 2 процента годовых больше, чем ставка, которая должна была бы быть уплачена, если бы невыплаченная сумма в течение периода такого неплатежа представляла собой кредит в валюте невыплаченной суммы для последующего Процентного периода.
Дополнительные условия выплаты штрафных процентов предусмотрены Кредитным договором. Обязательное и добровольное досрочное погашение кредита:
Кредитный договор предусматривает обязательное досрочное погашение в определенных случаях, предусмотренных Кредитным договором. Данные случаи детально описаны в пунктах 7.1 (Незаконность), 7.2 (Смена контроля), 7.3 (Понижение рейтинга), 7.4 (Реорганизация), 7.5 (Случай потери) и 7.6 (Доходы от досрочного расторжения договора аренды).
Пункт 7.7 Кредитного договора предусматривает добровольное досрочное погашение кредита. Изменение расчета процентов: пункт 10 Кредитного договора предусматривает определенные условия изменения расчета процентов.
Обязательства возмещения вреда:
Кредитный договор предусматривает обязательства возмещения вреда Заемщиком в ряде случаев, в том числе:
- обязательство возмещения вреда, связанного с налоговыми выплатами, в соответствии с пунктом 12 Кредитного договора;
- обязательство возмещения вреда, связанного с конвертацией валют, в соответствии с пунктом 14.1 Кредитного договора;
- другие обязательства возмещения вреда, указанные в пункте 14 Кредитного договора. Кредитный договор предусматривает возмещение Заемщиком Увеличенных издержек (Increased Costs) соответствии с пунктом 13 Кредитного договора, а также покрытие другие расходов Финансовых сторон.
Поручитель настоящим подтверждает, что ему известны все условия Кредитного договора. Основные условия Письма о комиссионном вознаграждении по кредиту:
Стороны:
Заемщик - GTLK Europe Ltd.
Агент – Credit Suisse AG, London Branch
Комиссии, начисляемые на Кредит в рамках Письма, составляют 1,65%.
Комиссии выплачиваются в последний день каждого Процентного периода (в соответствии с определением «Interest Period» в Кредитном договоре).
Выплата компенсации неполученного дохода организатора кредита в случае досрочного возврата кредита Заемщиком, представляющей из себя текущую стоимость Маржи и комиссионного вознаграждения по кредиту, рассчитываемого за весь срок пользования кредитом по формуле, указанной в Письме о вознаграждении по кредиту.
Основные условия Письма о комиссионном вознаграждении по кредиту Б:
Стороны:
Заемщик - GTLK Europe Ltd.
Агент – Credit Suisse AG, London Branch
Комиссии, начисляемые на Кредит Б в рамках Письма, составляют 1,65%.
Комиссии выплачиваются в последний день каждого Процентного периода (в соответствии с определением «Interest Period» в Кредитном договоре).
Основные условия договора залога активов Заемщика (Borrower Debenture):
Стороны:
Заемщик - GTLK Europe Ltd.
Агент – Credit Suisse AG, London Branch
Закладываемое имущество:
Права по указанным в договоре залога активов Заемщика договорам лизинга и специальный счет Заемщика (Collection Account).
Обеспечиваемое обязательство: Договор обеспечивает обязательства Заемщика по Кредитному договору и действует до выполнения Сторонами всех обеспеченных этими Договором обязательств.
Основные условия Договоров залога:
Стороны:
Заемщик - GTLK Europe Ltd.
Агент – Credit Suisse AG, London Branch
Закладываемое имущество:
- доля Заемщика в размере 100% в компании GTLK BO1 Ltd., зарегистрированной в соответствии с Бермудским правом
- доля Заемщика в размере 100% в компании GTLK BO2 Ltd., зарегистрированной в соответствии с Бермудским правом
- доля Заемщика в размере 100% в компании GTLK BO3 Ltd., зарегистрированной в соответствии с Бермудским правом
- доля Заемщика в размере 100% в компании GTLK 5 737 Ltd., зарегистрированной в соответствии с Ирландским правом
Обеспечиваемое обязательство:
Договоры залога обеспечивают обязательства Заемщика по Кредитному договору и действуют до выполнения Заемщиком всех обеспеченных этими Договорами обязательств.
3) Цена сделки:
- общая сумма обязательств, в отношении которой у Кредитора может возникнуть требование в отношении Поручителя, не превышает 400 000 000 долларов США.
4) Срок действия договора:
Договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями Сторон. При этом до момента принятия Советом Директоров ОАО «ГТЛК» настоящего решения размер обязательств Поручителя ограничен суммой, равной 10% стоимости активов Поручителя.
Договор действует до выполнения Сторонами всех обеспеченных этим Договором обязательств».

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25.10.2013.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №40/2013 Заседания совета директоров Открытого акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» от 29.10.2013.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор ОАО «ГТЛК»
С.Н. Храмагин (подпись)
3.2. Дата «29» октября 2013 г. М.П.