Совершение эмитентом существенно сделки

Сообщение о существенном факте «О совершении эмитентом существенной сделки»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Государственная транспортная лизинговая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ГТЛК»
1.3. Место нахождения эмитента 125284, г. Москва, Ленинградский просп., д.31А, стр.1
1.4. ОГРН эмитента 1027739407189
1.5. ИНН эмитента 7720261827
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 32432-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации gtlk.ru; www.e-disclosure.ru/portal/company

2. Содержание сообщения
«О совершении эмитентом существенной сделки»

2.1 Вид организации, которая совершила существенную сделку:
Открытое акционерное общество «Государственная транспортная лизинговая компания»;
2.2. Категория сделки:
существенная сделка, не являющаяся крупной;
2.3. Вид и предмет сделки:
Договор поручительства
Поручитель обязуется отвечать в установленном Договором Поручительства (Гарантии) порядке и объеме перед Кредитором за исполнение GTLK Europe Ltd (далее – "Заемщик") его обязательств по всем Финансовым документам (в соответствии с определением "Finance Documents" в Кредитном договоре.
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка Поручитель обязуется отвечать в установленном Договором Поручительства (Гарантии) порядке и объеме перед Кредитором за исполнение GTLK Europe Ltd (далее – "Заемщик") его обязательств по всем Финансовым документам (в соответствии с определением "Finance Documents" в Кредитном договоре.
Финансовые документы включают в себя:
• Кредитный договор от 27.08.2013 года о привлечении заемных средств на сумму до 225 000 000 долларов США между, помимо прочих, Заемщиком и Агентом в качестве агента и агента по обеспечению ( с учетом изменений) (далее – "Кредитный договор");
• Договор о внесении изменений и изложении кредитного договора в новой редакции (Amendment and Restatement Agreement);
• Письмо о комиссионных по кредиту (Facility Fee Letter);
• Письмо о комиссионных по Кредиту Б (Facility B Fee Letter);
• Любые подтверждения об увеличении обязательств (Increase Confirmation);
• Договоры залога (Share Pledges) между Заемщиком и Агентом, которые включают в себя:
- Залог доли Заемщика в размере 100% в компании GTLK BO1 Ltd., зарегистрированной в соответствии с Бермудским правом
- Залог доли Заемщика в размере 100% в компании GTLK BO2 Ltd., зарегистрированной в соответствии с Бермудским правом
- Залог доли Заемщика в размере 100% в компании GTLK BO3 Ltd., зарегистрированной в соответствии с Бермудским правом
- Залог доли Заемщика в размере 100% в компании GTLK 5 737 Ltd., зарегистрированной в соответствии с Ирландским правом
• Договор залога активов заемщика (Borrower Debenture) между Заемщиком и Агентом;
• Договоры обеспечительной уступки прав (Owner Assignment Agreements);
• Любые сертификаты о передаче (Transfer Certificates);
• Письмо о доступности кредита Б (Facility B Availability Letter);
• и другие документы в соответствии с Кредитным договором,
(далее – "Обеспечиваемые документы").
Поручитель отвечает перед Финансовыми сторонами в том же объеме, как и Заемщик, а именно: А) гарантирует Финансовым сторонам своевременное исполнение Заемщиком всех своих обязательств по Обеспечиваемым документам;
Б) берет на себя обязательства совместно с Заемщиком за то, что во всех случаях, когда Заемщик не выплачивает любую сумму по наступлении срока платежа по Обеспечиваемым документам, в которых Заемщик является стороной соглашения, он должен незамедлительно по запросу Финансовых сторон уплатить данную сумму (в соответствующей валюте), как если бы он был основным должником в отношении данной суммы; и
В) соглашается совместно с Финансовыми сторонами на то, что, если по какой-либо причине любая сумма, требуемая Кредитором согласно настоящему Пункту, не может быть взыскана у Поручителя на основании поручительства, в таком случае Поручитель несет ответственность как основной должник и возместить Финансовым сторонам любые понесенные убытки в результате неспособности Заемщика выплатить любую сумму, подлежащую оплате согласно Обеспечиваемым документам, в которых Заемщик является стороной, в должный срок уплаты.
Основные условия Кредитного договора:
Стороны:
Заемщик - GTLK Europe Ltd.
Первоначальный кредитор - Credit Suisse International
Агент – Credit Suisse AG, London Branch
Агент по обеспечению – Credit Suisse AG, London Branch
Основная сумма кредита: 225 000 000 долларов США
Порядок выплаты кредита:
Кредит выплачивается в соответствии с графиком погашения ниже:
Дата выплаты Сумма
3 месяцев с получения кредита 0 %
6 месяцев с получения кредита 0 %
9 месяцев с получения кредита 0 %
12 месяцев с получения кредита 2.5 %
15 месяцев с получения кредита 2.5 %
18 месяцев с получения кредита 2.5 %
21 месяцев с получения кредита 2.5 %
24 месяцев с получения кредита 2.5 %
27 месяцев с получения кредита 2.5 %
30 месяцев с получения кредита 5 %
33 месяцев с получения кредита 5 %
36 месяцев с получения кредита 5 %
39 месяцев с получения кредита 5 %
42 месяцев с получения кредита 5 %
45 месяцев с получения кредита 7.5 %
48 месяцев с получения кредита 7.5 %
51 месяцев с получения кредита 10 %
54 месяцев с получения кредита 10 %
57 месяцев с получения кредита 12.5 %
60 месяцев с получения кредита 12.5 %

Проценты:

Проценты, начисляемые на каждый Кредит в рамках Кредитного договора, составляют совокупную сумму:
• Маржи, в размере 4 процентов годовых;
• Ставки ЛИБОР.
Проценты выплачиваются в последний день каждого Процентного периода (в соответствии с определением "Interest Period" в Кредитном договоре).
Штрафные проценты:
Пункт 8.3 Кредитного договора предусматривает выплату штрафных процентов, которые начисляются на сумму, неуплаченную в должный срок, по ставке на 2 процента годовых больше, чем ставка, которая должна была бы быть уплачена, если бы невыплаченная сумма в течение периода такого неплатежа представляла собой кредит в валюте невыплаченной суммы для последующего Процентного периода.
Дополнительные условия выплаты штрафных процентов предусмотрены Кредитным договором. Обязательное и добровольное досрочное погашение кредита:
Кредитный договор предусматривает обязательное досрочное погашение в определенных случаях, предусмотренных Кредитным договором. Данные случаи детально описаны в пунктах 7.1
(Незаконность), 7.2 (Смена контроля), 7.3 (Понижение рейтинга), 7.4 (Реорганизация), 7.5 (Случай потери) и 7.6 (Доходы от досрочного расторжения договора аренды).
Пункт 7.7 Кредитного договора предусматривает добровольное досрочное погашение кредита. Изменение расчета процентов: пункт 10 Кредитного договора предусматривает определенные условия изменения расчета процентов.
Обязательства возмещения вреда:
Кредитный договор предусматривает обязательства возмещения вреда Заемщиком в ряде случаев, в том числе:
- обязательство возмещения вреда, связанного с налоговыми выплатами, в соответствии с пунктом 12 Кредитного договора;
- обязательство возмещения вреда, связанного с конвертацией валют, в соответствии с пунктом 14.1 Кредитного договора;
- другие обязательства возмещения вреда, указанные в пункте 14 Кредитного договора. Кредитный договор предусматривает возмещение Заемщиком Увеличенных издержек (Increased Costs) соответствии с пунктом 13 Кредитного договора, а также покрытие другие расходов Финансовых сторон.
Поручитель настоящим подтверждает, что ему известны все условия Кредитного договора. Основные условия Письма о комиссионном вознаграждении по кредиту:
Стороны:
Заемщик - GTLK Europe Ltd.
Агент – Credit Suisse AG, London Branch
Комиссии, начисляемые на Кредит в рамках Письма, составляют 1,65%.
Комиссии выплачиваются в последний день каждого Процентного периода (в соответствии с определением "Interest Period" в Кредитном договоре).
Выплата компенсации неполученного дохода организатора кредита в случае досрочного возврата кредита Заемщиком, представляющей из себя текущую стоимость Маржи и комиссионного вознаграждения по кредиту, рассчитываемого за весь срок пользования кредитом по формуле, указанной в Письме о вознаграждении по кредиту.
Основные условия Письма о комиссионном вознаграждении по кредиту Б:
Стороны:
Заемщик - GTLK Europe Ltd.
Агент – Credit Suisse AG, London Branch
Комиссии, начисляемые на Кредит Б в рамках Письма, составляют 1,65%.
Комиссии выплачиваются в последний день каждого Процентного периода (в соответствии с определением "Interest Period" в Кредитном договоре).
Основные условия договора залога активов Заемщика (Borrower Debenture):
Стороны:
Заемщик - GTLK Europe Ltd.
Агент – Credit Suisse AG, London Branch
Закладываемое имущество:
Права по указанным в договоре залога активов Заемщика договорам лизинга и специальный счет Заемщика (Collection Account).
Обеспечиваемое обязательство:
Договор обеспечивает обязательства Заемщика по Кредитному договору и действует до выполнения Сторонами всех обеспеченных этими Договором обязательств.
Основные условия Договоров залога:
Стороны:
Заемщик - GTLK Europe Ltd.
Агент – Credit Suisse AG, London Branch
Закладываемое имущество:
- доля Заемщика в размере 100% в компании GTLK BO1 Ltd., зарегистрированной в соответствии с Бермудским правом
- доля Заемщика в размере 100% в компании GTLK BO2 Ltd., зарегистрированной в соответствии с Бермудским правом
- доля Заемщика в размере 100% в компании GTLK BO3 Ltd., зарегистрированной в соответствии с Бермудским правом
- доля Заемщика в размере 100% в компании GTLK 5 737 Ltd., зарегистрированной в соответствии с Ирландским правом
Обеспечиваемое обязательство:
Договоры залога обеспечивают обязательства Заемщика по Кредитному договору и действуют до выполнения Заемщиком всех обеспеченных этими Договорами обязательств.

2.5 Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку: Договор действует до выполнения Сторонами всех обеспеченных этим Договором обязательств. Лица, являющиеся сторонами сделки:
Поручитель - ОАО «ГТЛК»
Бенефициар - Credit Suisse AG, London Branch (далее – "Агент")
Выгодоприобретатель - GTLK Europe Ltd
Общая сумма обязательств, в отношении которой у Кредитора может возникнуть требование в отношении Поручителя, не превышает 400 000 000 долларов США (что составляет 17% от балансовой стоимости активов Общества по данной бухгалтерской отчетности Общества на 30 июня 2013 года)

2.6. Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности: 76 272 403 000 рублей;

2.7. Дата совершения сделки (заключения договора)
В соответствии с заключенным договором поручительства, существенная сделка совершена в момент ее одобрения.

2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации) или указание на то, что такая сделка не одобрялась:
Одобрена советом директоров Протокол №40/2013 от 29.10.2013 года

3. Подпись

3.1. Генеральный директор ОАО «ГТЛК»
С.Н. Храмагин (подпись)
3.2. Дата «29» октября 2013г. М.П.